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1942年头几天里，来自泰国的情报显示，日本军队正大批大批向西转移，曼谷港和湄南河的军用船只来往频繁，数以万计的泰国民工正夜以继日赶修从达府到麦索、北碧的边境公路。一切迹象表明，日军必将在近期采取重大军事行动。此时此刻，韦维尔开始有点后悔之前妄自菲薄地拒绝了中国的军队。现在他面临一项艰巨任务，以手头的两个师在缺乏空中掩护的情况下，组织对一个面积比法国和比利时加起来还要大的国家进行防御。

1月6日，由韦维尔任命的英缅军司令官约翰�6�1史密斯少将飞抵毛淡棉。韦维尔在新加坡告诉这位即将赴任的指挥官，“你必须为我努力看守好缅甸。”仅仅一天之后，韦维尔又改变了主意，派遣自己的参谋长哈丁�6�1赫顿中将飞往缅甸，取代了史密斯尚未坐热的位置。能力出众的赫顿是一位出色的参谋长，但不具备独当一面的能力。连他的下属都认为，“赫顿并不是缅甸即将发生的战事所真正需要的那种精悍的战斗指挥官”。

由于多次拒绝中国军队入缅，英军对缅甸的整体防御呈现一种极度虚弱之态，他们对守住缅甸毫无信心。赫顿到达仰光后，首先将下缅甸的物资紧急向上缅甸抢运，并立即着手修建一条通往印度的临时公路，以便将来逃跑时不但有充足的补给，还可以跑得更利索一点。

赫顿随后乘坐一架小型飞机视察了漫长的泰缅边境。从空中俯瞰，绵延千里的国境线上耸立着不可逾越的重重山峰和无边无际的原始森林。在赫顿眼中，携带重型装备和后勤辎重的日本人根本无法通过这片荒无人烟的绿色屏障。伦敦方面的专家肯定了这一估计的正确性：“缅甸和泰国边境山区重岳叠嶂，热带瘴疠、疟疾和各种难以想象的困难构成一道道障碍，任何徒步通过这些地区发动一场大规模进攻的企图，在理论上都是站不住脚的。”——这专家害人真是无处不在呀。

赫顿将他的两个主力师摆在丹那沙林沿海和东掸邦的景栋公路上，却把漫长的国境线交给两个边防团守卫。布置好这一切之后，自以为万无一失的赫顿志得意满地飞回新加坡，向韦维尔汇报去了。

日军的攻击行动于1942年1月4日展开。先锋部队是以第三十三师团第一一二联队第三大队为基干的“冲支队”——因为支队长是冲作藏中佐，他们越过边境进入了绵延数百里的崇山峻岭和莽莽丛林。在缺乏地图的情况下，先遣队沿着野象走过的痕迹艰难行军，恶劣的环境使他们损失了五分之一的兵力。经过11天艰苦行军，1月15日，这股日军像一群狡猾而顽强的泥鳅一样从沼泽地里钻了出来，突然出现在英缅士兵面前。面对突如其来的敌人，英缅守军张皇失措，稍一接战便一溃而散。在缅甸独立义勇军配合下，“冲支队”于19日占领缅南军事要地土瓦，并迅速抢占了附近的三个机场。残余英军匆忙乘船从海上逃逸。

日军的佯动攻击导致了英军的混乱。与此同时，日第五十五师团主力在麦索附近越过边境，攻击目标为缅南重要港口城市毛淡棉。主力部队的行军同样艰辛，师团长樱井省三下令山炮第五十五联队每中队只带一门山炮行军。因道路险恶，征用的大量耕牛和马匹跌死在山涧之中。在缅甸独立义勇军带领下，从师团长以下所有人员均携带轻武器和干粮徒步行军。到19日，日军忽然出现在距毛淡棉不到百公里的丛林里，大吃一惊的英缅守备部队纷纷败退。到22日，日军先锋部队距离毛淡棉只剩下75公里路程。随后跟进的第三十三师团迅速北上占领巴安，切断了英军南下支援毛淡棉的道路。

孟邦省省府毛淡棉是确保首都仰光的门户和战略要冲。1月30日，日军对毛淡棉发动攻击。郊区的203高地成了主战场，守备这里的一个英国营有着不俗的战斗力，给日军造成了不少麻烦。日军两翼进攻的第一四三联队、第一一二联队多次进攻受阻，伤亡惨重。此时，已经膨胀到5000余人的缅甸独立义勇军适时加入战斗，他们带领第五十五骑兵联队绕道迂回，从背后对守军进行包抄，守军在前后夹击之下渐渐不支。在273高地上，双方甚至展开了白刃格斗，英军225人阵亡800人被俘，主要阵地相继失守。史密斯下令残余英军从海路仓皇撤往仰光。31日，日军攻占毛淡棉。

日军在毛淡棉斩获颇丰，计有坦克和装甲车7辆，汽车256辆，火车头及车厢205节，火车站和码头上堆积如山的航空汽油、牛肉、黄油、香肠等补给均成为他们的战利品。这些无不让刚刚钻出丛林、饥渴难耐的日军大喜过望。

毛淡棉失守使得缅南整个丹那沙林地区很快落入日军之手，不但此去首都仰光一路坦途，也确保了负责马来亚作战的日第二十五军的侧翼安全。日军实施缅甸作战的第一个战术目标已经实现。

“日本人在高速行驶，而英国人却只是挂二挡，没有人来调整或控制这部机器。”这是史密斯少将对他在边界丘陵地带指挥的“一场糟糕透顶的战役”所作的自我评价。英军内部矛盾重重，他之前的多项建议无一例外遭到了顶头上司赫顿的断然拒绝。

毛淡棉失守，仰光危机。2月1日，中国远征军开始了第二次总动员。蒋介石下令第六军集中于芒市、遮放、龙陵等地，一旦英方有求即可迅速入缅作战。

早在日军刚刚攻占土瓦后的1月22日，赫顿即向韦维尔建议，请中国第九十三师入缅，同时再增派一个中国师，接过泰缅边境北段的防务，将那里的英国守军替换出来增援仰光。就在韦维尔勉强接受此一请求的同时，毛淡棉已告失守。2月3日，英军请求远征军第四十九师全部开往景栋地区，越快越好，并承诺由英军派车负责输送，保证每天至少运送半个团以上。

根据英军请求，2月6日，蒋介石下令第六军军部及第九十三师、第四十九师立即开赴景栋，入缅后归赫顿中将统一指挥。另派暂编第五十五师前出畹町，随时待命入缅，国军主力第五军做好出发准备。同时，总预备队第六十六军也从贵州开进云南，向中缅边境积极移动，准备随时入缅支援第五、第六军的作战。这是战争爆发之后中国远征军第二次大规模动员。可大军刚刚启动，前方英军再次发来消息，十万中国大军暂缓入缅作战。

现在不仅是蒋介石，连丘吉尔都有点懵圈了。战局已到了如此不堪之地步，到底要脸还是要命？既挡不住日军进攻又拒绝中国增援的韦维尔到底在想什么？对此疑问，23日刚刚抵达华盛顿参加“阿卡迪亚”会议的丘吉尔给韦维尔拍发了一封紧急电报：“当我们想起，中国人在孤立无援且装备低劣的情况下，坚持抗战了那么长时间，再看看我们在日本人手下过着什么样艰苦的日子，我就不能理解，我们为什么不欢迎中国人的援助？”对此韦维尔回电辩解说：“只要能从印度和澳大利亚调来英国援军，我们就一定能够挡住日本人的进攻。”

毛淡棉惨败使英军士气更加低落，日军兵锋直指仰光。人们纷纷逃离危在旦夕的首都，连那些印度丨警丨察也开始弃职逃亡。仰光街头一片混乱，先期潜入的独立义勇军和德钦党人乘机作乱，大肆制造恐怖气氛，以策应日本人的到来。

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2月5日，韦维尔从爪哇飞抵仰光。为挽救危局，他紧急下令从中东开往新加坡的英军第七装甲旅改道增援仰光。