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菲律宾与台湾之间有800公里之遥，相比较有陆地相连的马来亚来说，菲律宾作战属于纯粹的两栖登陆作战，自然离不开海、空军的护航和支援。和马来亚类似，为本间雅晴第十四军提供空中支援的战机分为两部分。首先是小畑英良中将麾下的陆军第五飞行集团，共有各型作战飞机307架，其中194架专用于菲律宾作战。作战期间，第五飞行集团被置于本间司令官的指挥之下。

由于陆军战机的航程较短，从台湾起飞只能达到北吕宋地区，因此战役的展开必须有海军航空兵的参与。由于第一航空舰队的主力航空母舰全部到珍珠港搞突然袭击去了，因此负责菲律宾作战的海军航空兵，仍然是冢原二四三中将属下的陆基第十一航空舰队。具体参加菲律宾攻略的，是多田武雄少将的第二十一航空战队和竹中龙三少将的第二十三航空战队，共有各型战机444架，其中279架专用于菲律宾作战。如果加上海军第三舰队所属的80架飞机，海军在菲律宾将投入359架作战飞机。陆、海军战机加起来共533架，还可以随时投入更大的兵力。

根据可靠情报，第十四军作战参谋佐藤德太郎中佐认为，美军可用于作战的飞机约200架左右。这样，上述战机就可以对美军形成近3:1的绝对优势。另有情报表明，美军的战斗机群驻扎在马尼拉北端的伊巴和克拉克机场，那些令人闻之色变的“空中堡垒”全部集中在克拉克机场。因此日本作战计划的第一步，就是要出其不意地攻击这两个机场，力争尽快摧毁美军的航空力量，取得制空权。

为第十四军担任海军护航的是联合舰队所属第三舰队，舰队司令部设在帕劳群岛，司令官为高桥伊望海军中将。高桥也是联合舰队的资深将领，和南云忠一是“海兵”第36期的同班同学，毕业成绩在当期191人中排名第10，南云忠一比他成绩要好一点，排名第7。高桥曾经在多艘驱逐舰、巡洋舰上服役，还担任过“雾岛”号战列舰的舰长。他不但有着在海军省和军令部任职的经历，还出任过驻日本驻英国使馆的海军武官，期间参加了伦敦裁军会议。在日本联合舰队中，高桥是南进论的大力倡导者，而今又亲自率领舰队参与其中。但由于哈特上将过早地将亚洲舰队主力南撤，使得在菲律宾作战中，几乎没有发生像样的海面作战，使得高桥中将也没有赢得什么大的名气。

由于预定的登陆地点实在太多，需要编组多支护航舰队，因此联合舰队还抽调了部分舰只充实到第三舰队之中。用于菲律宾作战的海军包括，轻型航空母舰1艘，重巡洋舰5艘，轻巡洋舰5艘，驱逐舰29艘，水上飞机母舰3艘，另外还有数目众多的鱼雷艇和扫雷艇。既然美国亚洲舰队不可能构成大的威胁，联合舰队也没必要派出更大的力量。菲律宾群岛南部的棉兰老岛距台湾太远，即使是腿长的海军陆基航空兵也无法提供有效的攻击和支援，因此在高桥的麾下出现了我们久违的航空母舰。大型航母都被山本大将派去珍珠港了，在这里只是派出了轻型航母“龙骧”号，舰载机只有区区30架。但是相比马来亚和荷属东印度作战来说，已经算不错的了。

海军力量除了第三舰队之外，在马来亚战役中我们已经提到过，由近藤信竹中将率领的海军南方部队主力拥有战列舰2艘、重巡洋舰2艘、驱逐舰12艘，大致在南中国海一带游弋，随时可以对高桥的第三舰队进行支援。相对于哈特上将孱弱的亚洲舰队来说，日本的海军力量更是稳占上风。

针对陆、海军战机的不同特点，本间、小畑、冢原、高桥等一众高级将领在经过会商之后，对战机在战役中的使用进行了分工。作战半径较大的海军战机负责攻击克拉克机场航空基地、马尼拉地区的甲米地海军基地以及港湾防御设施，作战半径较小的陆军飞机负责掩护吕宋岛登陆部队。原则上北纬16度以北由陆军航空兵承担，以南由海军航空兵负责。“龙骧”号航母的舰载机将担负起菲律宾群岛南部作战的空中支援任务。

战前，第四十八师团主力和航空兵在台湾集结，第四十八师团一部在澎湖列岛集结，第十六师团主力在日本本土和台湾之间的奄美大岛集结。另外，负责登陆吕宋岛南部的部分兵力部署于帕劳群岛。

大本营为第十四军制定的作战目标是：

一、在登陆之前首先实施航空作战，摧毁美军空中力量，夺取制空权。

二、登陆部队主力分别从林加延湾和拉蒙湾实施登陆，对美军实施南北夹击。

三、开战50天后占领马尼拉。

四、在马尼拉附近平原，围歼美菲军主力部队。

作为日军中著名的“菲律宾通”，之前刚刚晋升中将的前田正实出任了第十四军参谋长。前文已经提到，早在二十年代末期，当时的前田大尉就曾多次深入虎穴，对菲律宾群岛实施过无数次的实地考察。另外，原参谋本部第三课课长中山源夫大佐，本间在台湾的老部下牧达夫中佐和中岛义雄中佐，参谋本部作战课佐藤德太郎中佐等人，也都先后加入了第十四军的参谋队伍。

对于大本营制定的作战计划，前田参谋长深感忧虑。前田认为，攻占马尼拉和在其附近平原地区围歼美菲军主力的目标自相矛盾，很难同时实现。在回顾了1898年美西战争的历史后前田说，那时美国海军虽然控制了马尼拉湾，陆军也占领了马尼拉，但由于西班牙军队死守巴丹半岛和科雷希多，战争不得不陷入旷日持久的局面。前田指出，在马尼拉地区歼敌主力的计划难以实现，应该将巴丹半岛作为未来的主战场。——半年之后，山本的中途岛作战计划也是对南云提出了相互矛盾的双重目标，最终导致了机动舰队的惨败。对于参谋本部制定的作战计划，第十四军参谋部经过慎重研究后提出了三条疑问：

一、作战目标是占领菲律宾首府马尼拉，还是歼灭美菲军主力，需要进一步给予明确。

二、如果目标是歼灭美菲军主力，那么决战地点可能不在马尼拉附近，而最可能是巴丹半岛。既占领马尼拉又在马尼拉附近歼灭美军主力的目标很难同时实现。

三、如果在巴丹半岛歼灭美菲军主力，以第十四军现有的兵力是不够的。至少也要和马来亚以及荷属东印度方向的兵力相仿。

针对第十四军提出的疑问，参谋本部很快给予了答复：重点是占领马尼拉。菲律宾群岛上的那些三流弱兵从一开始就不是问题。大本营从大局出发，认为占领马尼拉即为菲律宾作战结束。若敌人逃至巴丹半岛或科雷希多，反而对我方有利，下一步采取扫荡战或者封锁战的方式进行围剿就大功告成了。

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