在短短几年里，它征服了周围请民族，控制了从亚平宁山脉到海岸的整个拉丁平原；罗马城邦形成时期的制度与早期希腊城市的制度相似。最初，国王拥有帝权即最高权力，只有由贵族组成的咨询委员会和仅能对立法表示赞成或反对的民众大会对国王具有一定约束力。后来，如同在希腊那样，君主政体被废除，贵族成为社会的统治者。
从前由国王掌握的帝权这时转到两名执政官手中；执政官由选举产生，任期一年，总是由贵族担任。元老院是主要立法机关，也是贵族团体，甚至在接纳若干平民后其性质仍然不变。当罗马完成了希腊城邦力所不及的事业，即征服和统一整个半岛之后，罗马和希腊城邦的发展出现了很大不同。
罗马能够制服意大利半岛，而诸希腊城邦却没有一个能统一希腊本土，更不用说整个巴尔干半岛了，这是为什么呢？一个原因是两者地形显著不同。巴尔干半岛山峦重叠，实际上，“巴尔干”这一名字就是从土耳其语的山脉一词派生而来的。希腊到处是交叉重叠的山脉，而意大利却只有一条南北走向、中间没有横断山脉、不难翻越的亚平宁山脉。
因而，意大利半岛没有给隔成一小块一小块的地区，相应地更易于统一和保持统一。例如，由于没有象巴尔干那样的山脉，罗马公路网，尤其是尾随意大利靴子从罗马通到布朗迪西恩的阿庇乌大道，将整个意大利联结成一体。实际上，阿庇乌大道现仍存在，1943年英国和美国军队在意大利南部登陆时还使用过。
罗马人获得成功的另一原因是，他们对待意大利其他民族的做法很开明。早先，雅典征收贡物，且从不扩大其公民权的授予范围。而罗马，则准许半岛约四分之一的居民享有充分的公民权，其余的人享有拉丁公民权，即一种大而不充分的特权。
所有的人都享有人身自由，由此造成的唯一不足仅在于不能控制外交事务，不能强征人们服兵役。这一政策挽救了罗马，因为在迦太基的汉尼拔在半岛上转战南北、所向披靡的关键性几年里，罗马的意大利诸同盟者仍对罗马保持忠诚。
最后，罗马人获胜还由于他们拥有优势的兵力，发明了高明的战略。
在与邻邦作战时，他们认识到，传统的由8000人组成的方阵过于庞大，难以指挥，尤其在多山地区作战时。所以，他们将军队组织成120人一支的“支队”；30支支队，即360O人，组成军团。军团还配有骑兵保护其侧翼。
除传统的头盔、盾、长矛和剑之外，罗马人还用有效的进攻武器即铁尖标枪装备军团。作战时，军团士兵先从远处将标枪掷向敌人，然后巧妙地利用敌人队形的缺口进攻逃跑者。
到公元前295年，罗马人赢得了意大利中部，并向南推进，兵临地处半岛“胸背”、繁荣的希腊殖民城市塔伦坦城下。
塔伦坦人向皮洛士求援，皮洛士是希腊伊庇鲁斯的国王，被汉尼拔誉为其将才仅次于亚历山大。皮洛上获得两次“皮洛士胜利“，但是他承担不起为此付出的重大损失，而罗马人虽然损失更为惨重，却有75万意大利战斗人员作其后备。所以，皮洛士于公元前272年撤退，临走时，他颇有见识地说：“我为罗马和迦太基留下一个多好的战场！”仅过了八年，也就是公元前264年，罗马和迦太基在西西里岛交战。
在论述布匿战争——因腓尼基人的拉丁名词叫布匿克斯（punicus），故名——之前，须先提一下罗马制度的某些民主化。由于平民们曾为得胜的军团提供人力，所以他们处于要求政治上得到让步的有利位置。当他们的要求遭到拒绝时，他们就采取罢工这种新颖而有效的方式，即一起撤出城市，直到全部要求得到满足为止。
平民们运用这一方式率先取得的一个好处是，有权选择被称为保民官的官吏来保护自身的利益。保民官由新的平民大会选举产生，平民大会还关心有关群众的其他事务。政治上得到的其他让步包括：写下法律条文，公诸于众；限制任何个人所能拥有的土地的数量。
因而，到公元前265年，意大利的霸主罗马正在经历一个民主化的过程。可以想象，这一民主化过程原本会使罗马最终成为世界历史上第一个民主民族国家。不过，这种可能性即便实际上是存在的，由于现把罗马卷入其中的一系列对外战争，也会被有力地消除。
战争将罗马改造成一个伟大的帝国。不过，战争也深刻地改变了罗马国内的制度，民主化趋向的夭折是许多灾难中的一个。
六、后期共和国，公元前265－27年
罗马从一个意大利共和国转变为一个伟大的帝国，是突然而惊人的，这使人联想起亚历山大的征服。
确实，马其顿和罗马都有一些共同的基本因素可用来解释它们的暴发性扩张。它们都发展起优良的军用器械和军事技术，而且，与波斯帝国和清后起的希腊化国家不同，后者社会衰微、四分五裂，而前者却都享有社会生气勃勃、团结成一体这一极其重要的优势。
罗马的劲敌迦太基原为腓尼基人的殖民地，但是当亚历山大于公元前332年击灭提尔时，它已发展为一个完全独立的国家。
由于迦太基几乎垄断了地中海西部的运输贸易，它逐渐变得富裕、强大起来。它倚仗活动范围广阔的舰队和雇佣军，控制了非洲西北部、西班牙南部、撒丁、科西嘉和西西里岛西部。最初，罗马和迦太基之间没有任何直接冲突，原因很简单：一个是陆上强国，另一个是海上强国。
但是，当罗马人征服意大利南部时，冲突发生了：西西里岛距罗马人新获得的殖民地非常近，迦太基对西西里岛的影响日渐增长，使罗马人深为忧虑。
第一次布匿战争（公元前264—241年）迫使罗马人第一次转向海上。他们建立起一支海军，通过变海战为甲板上的战斗，顽强地挫败迦太基人，夺取了西西里岛。
这时，两大强国间的殊死斗争已不可避免。罗马花了20年时间征服波河流域的凯尔特族部落，从而增加了农民士兵的后备军。迦太基为了补偿西西里岛的丧失，就加强对西班牙的控制。
以西班牙为基地，迦太基伟大的战略家汉尼拔干公元前218年率军翻越阿尔卑斯山，大胆入侵意大利，从而开始了第二次布匿战争（公元前218-201年）。他在一次又一次的战役中，尤其在伟大的坎尼战役（公元前216年）中，击败罗马人。可是，罗马同盟军对罗马的忠诚使他未能获得最后胜利。
当罗马军在迦太基附近登陆时，所向无敌的汉尼拔奉召从意大利返国驰援，在本国终遭失败。罗马又一次耗竭了它的对手。公元前201年，迦太基被迫缔结和约，结果，仅保留一小块本国领土、城墙和十艘舰只——仅够驱逐海盗。
迦太基人尽管道到这一灾难性的失败，可在经济上却获得非凡的复苏。但是，这只能使罗马惊恐，无情地发动第三次布匿战争（公元前149—146年）。结果，迦太基被攻占，城市遭到彻底的毁灭，残存人口悉数沦为奴隶。
随着这三次布匿战争，罗马进入一个连锁反应：征服导致进一步的征服。一个原因是罗马拥有压倒一切的力量；清除迦太基后，它成了地中海头号强国。此外，征服能带来明显的好处，从每个新行省可获得源源不断的战利品、奴隶和贡物。
最后，挑战和投入战斗总是不可避免地与辽阔的帝国疆域相联系。例如，马其顿的腓力五世曾在第二次布匿战争期间援助汉尼拔，所以，罗马灭掉迦太基后。就转而攻击马其顿。
接着而来的马其顿战争只是罗马人在中东几大强国——马其顿、塞琉西王朝的叙利亚、托勒密王朝的埃及。希腊城邦的埃托利亚同盟和亚该亚同盟——之间巧妙地挑拨离间所引起的一系列战争中的头—场。
这样，罗马人迅速地接连蹂躏、并吞了马其顿、希腊、小亚细亚的帕加马、比希尼亚和西利西亚，然后是塞琉西王朝的叙利亚，最后，于公元前31年并吞埃及。
罗马人还以这一方式接管了东方诸后起的希腊化国家，不过在亚洲，他们仅在地中海沿岸一带获得若干行省。整个内地则沦陷于帕提亚，因而帕提亚成为罗马在东方的主要对手。当时，尤里马斯·凯撒有很高的声威，他（于公元前58一49年）征服了英吉利海峡与地中海之间的整个高卢。
最后，公元1世纪时，罗马开始对不列颠的长期占领，并在克莱德湾和福斯湾之间修筑一道防御工事，巩固占领地。罗马人在北欧的统治范围大抵如此。罗马对待新获得的行省并不象早先对待意大利同盟者那样宽宏大量。
元老院任命的诸行省总督只要向罗马本国送交大量的贡物、税款、谷物和奴隶，就可以为所欲为。结果，引起肆无忌惮的剥削和敲诈勒索。西塞罗在以下控告中描述了总督盖尤斯·威勒斯在西西里岛（公元前73－71年）的恶政，这种恶政在当时是很平常的，并不罕见。
他说：通过新的、无原则的管理，从农民钱袋中榨取无数的金钱；对待我们最忠实的盟友，就象对待民族之敌一样；折磨和处死罗马公民，好象他们是奴隶一般；罪大恶极的罪犯可以用钱买得无罪释放，而最正直、最诚实的人却未予审问即被判罪、受到放逐；听任设防港口和城市遭受海盗和冒险家的攻击。让西西里士兵和水手、我们的盟友和朋友给活活饿死；尤使我们民族蒙受巨大耻辱的是，装备精良的舰队被击毁，化为乌有。著名的古代艺术品，其中有些还是富有的国王们的礼物…全被这位总督劫夺、掠去。