他先是在江面上连成三条铁锁（如何做到的？），横截长江，以阻止隋军战船。然后把自己的财产全部献出来充实军需（陈叔宝对军人收税，极尽搜刮，前有述）。这是一种彻底防守的姿态，原因很简单，他的士兵人数实在是太少了，只有区区2000人。以2000对10万，怎么样计算，也得防守。
杨素到达后，也没玩什么花样，立即督率大军发起了猛烈的攻击。他自信的认为，这不过又是一个流头滩，只需半天就可以拿下。但是，他错了。
南陈军并没有不堪一击。他们在自己的将领鼓励下，奋勇杀敌，凭借着险要的地势，与隋军展开了殊死搏杀。隋军前后发起了40多次进攻，全都被打了回来，最终战死了5000多人。而西陵峡却依然牢牢的控制在吕忠肃手里。
杨素傻眼了，他简直不相信自己的眼睛，自己有10万大军，怎么可能连一支2000人的军队都打不过？其实，关键点就在于那三条铁锁。有这三条铁锁阻拦，隋军战船便无法靠近对方阵地，也就只能被动挨打。杨素很快也意识到了这一点，可是，怎么样才能破解这三条铁锁呢？
战场形势急剧变化。就在杨素冥思苦想之时，其它战场尤其是长江下游战场却频频传来大捷的信息。当然，这种消息不仅杨素知道，吕忠肃也知道了。这名负责任的将领做出了一个错误的判断，以为长江下游情况危急，需要紧急增援。于是，他放弃了这个防守要地，率领2000士兵向下游奔去。
这下子，杨素捡了个大便宜。他立即派人拆除了三条铁锁，尾随吕忠肃而来。在湖北荆门附近，双方又一次遭遇了。这个地方的地理形势比起西陵峡来，实在是差的太远了。但吕忠肃没有畏惧，率领手下将士主动出击，竟然和杨素的水军打了个平手。
杨素简直要被气疯了，自己可是有10万人啊，这要是传出去，这脸还往哪儿搁呀。好了，用绝招。于是，隋军的“五牙”巨舰登场了。
杨素精心挑选了1000精锐士兵，充当敢死队，分乘四艘“五牙”战舰，向对方阵地冲去。南陈军队虽然都是水军，却从来没有见过这么大的玩意儿，一下子都吓傻了，隋军趁机用巨大的拍竿拍击对方的战船，一瞬间，南陈军便崩溃了。2000士兵乖乖做了俘虏，只有吕忠肃一个人得以逃脱。
吕忠肃只是南陈水军的一小部分，真正的南陈水军主力驻扎在江夏（武汉南部），估计有3万人，指挥官叫做周罗睺。他的任务就是阻挡从武汉方向来的隋军。这部分隋军也是一支劲旅，有10余万人，总指挥是杨坚的三儿子杨俊。
没办法，隋朝的战略就是全面出击、各路开花；而南陈的兵力却明显不足，再加上调度无方、战略失当和施文庆等人的瞎指挥，就更显得捉襟见肘了。所以你会发现，在每一个战场上，南陈军队都是处于劣势，而且相互之间也没有联系和支援。这3万人是南陈水军里边唯一一支规模比较大的部队了，其它各地的水军都和吕忠肃的士兵人数差不多，也就几千人。
先来说说周罗睺吧，这个人还将在以后出现。
周罗睺，出生于一个书香门第之家，父亲、爷爷都是读书人，而且也都是做文官的。按照正常发展，周罗睺也会和他的长辈一样，做个安安稳稳的读书人。但是这个家伙却发生了基因突变，对读书没有任何兴趣，而是对舞刀弄枪有兴趣、对研究行军打仗有兴趣。更有意思的是，他天天跟一群亡命之徒混在一起，搞得他的爷爷非常生气，气愤的骂他道：“吾世恭谨，汝独放纵，难以保家。若不丧身，必将灭吾族。”事实证明，他的爷爷完全杞人忧天了。
长大后的周罗睺坚决的选择了从军这条路。战场上的他勇猛无比、无所畏惧，即使被流失射中眼睛，依然奋战不已。也正因为这种战斗精神，他的官职也是扶摇直上，很快就成为了领军大将。南陈建立后，他在与北齐和北周的战争中，战功卓著，被封为了省长兼军区司令，负责镇守地方。这位老兄并不是个大老粗，在镇守期间，他整治贪污、严明法令、发展经济，使得老百姓安居乐业，深得人心。
陈叔宝即位后，周罗睺更加受到重用。
当时，杨素已经在建造战舰、组建水军。为了防止隋军从长江上游沿江而下，周罗睺被派去镇守江夏。
战争开始后，没多久，隋军就来进犯了，而且一来就是10余万大军。周罗睺凭借3万军队与隋军相持，顶住了对方的进攻，双方一时形成胶着状态。杨俊是一个比较谨慎的人（后有详述），他停止了攻击，静观其变。周罗睺也不主动出击，也在等待着时机。其实，这种形势对周罗睺非常有利，隋军远道而来，是绝对耗不起的，需要尽快决战。比起这个老兵油子来，杨俊还是太年轻了。若不是有其它因素，杨俊必败无疑。
但是，战场形势急转直下。隋朝两路大军已经在下游渡过长江，直逼南京城。周罗睺一下子从主动变为了被动。到底要不要回援？成为摆在这个将领心头最大的问题。
如果不回援，假设南京城真的失陷，自己就成了千古罪人，就对不起历代皇帝对自己的提拔和重用。
如果回援，必然要放弃江夏，而这个地方是阻止长江上游隋军的最后防线。这道防线一旦丢了，即使回援成功，也只能救一时之急，将来会永远处于被动挨打的状态。况且，杨俊的10万大军就在不远处，我动、对方必动，到时候尾随而来，不仅无法救援南京，可能这3万水军也会白白搭进去。
经过这番考虑，周罗睺选择了坚守。当然，对南京城防的放心，也是促使他做这个选择的一大因素。如此坚固的城池，绝对不是一时半会儿能攻下来的。
但是，他完全高估了陈叔宝，也完全低估了隋军的战斗力。就在他做出这个选择不久，就收到了一封书信，而这封书信就是自己的皇帝陈叔宝亲笔写的。内容很简单：南陈亡了，你也投降吧。
周罗睺一下子傻了！
四十二、千秋伟业
高颎在南京城处置善后事宜的时候，一直都在密切关注长江上游的消息。他知道，南陈真正的精锐正是在那边，而真正的恶战也必定发生在那边。
果然，他陆续收到了各类情报，而这些情报都表明，形势还十分危急，南陈军队还有相当强的实力。必须要赶快想出解决的办法，以减少不必要的伤亡。
这个天下第一谋士略一沉思，接着把目光转向了陈叔宝。也该你老兄为大隋出出力了。当然，不是让你带兵打仗，而是让你动动手指头，写几封招降信。陈叔宝很听话，他没有不听话的理由，因为他很爱惜自己的生命。
写完后，这些信件被迅速带到了前线，交到了周罗睺手里，以及很多仍在奋战中的南陈将领手里。
短暂的震惊之后，周罗睺知道大势已去。这位战场上的“拼命三郎”还是很够哥们的，他和手下的将领们为战死的兄弟们大哭了整整3天，才解散部队，接受了隋朝的招降。既是对南陈朝廷的无言抗议，也是对自己过往的一种决裂。从此之后，周罗睺将不再是南陈的周罗睺，而是大隋的周罗睺，而经过这一角色转换的“拼命三郎”，似乎一下子像变了一个人。
看到主力部队都缴了械，其它地方的南陈军队也陆陆续续解除了武装，接受了隋军的招降。