宜昌失守的教训表明，李宗仁第九战区难以顾及江岸战场，要保卫重庆，就需要在宜昌到重庆之间建立一个新战区。

宜昌原先有一个第六战区，但这个战区是配合薛岳第九战区而设立的，其目的也主要不是为防卫宜昌，而是确保湘西。之后，因为桂南会战暴露出机构设置过多的问题，包括桂林行营、第六战区在内都被撤销掉了。

1940年7月1日，中国统帅部决定在宜昌以西重设第六战区，任命陈诚为第六战区司令长官兼湖北省主席。

当时随着抗战深入，各个战区的问题都越积越多，第六战区虽然是个新战区，然而也无非是把七七八八的部队拼凑在一起而已，所以该有的一样也少不了。

陈诚把问题都摆在桌上，发现最棘手的是两条。

其一，缺额。每支部队都缺，而且缺得触目惊心，看看一个军，其实不及一个师，看看一个师，其实不及一个旅。

如果对军队实际情况不了解，指挥打仗时就很成问题。比如按照日本人的“大队定律”，你进攻他的时候，前面一个日军大队，你得至少派上三个步兵师，但结果这三个步兵师只能称为三个步兵旅，最多合一个师，那如何攻法？

其二，缺粮。因为运输困难，后方军粮不敷需要，导致部队常闹粮荒。在这种情况下，当兵的连肚子都吃不饱，哪里还谈得上打胜仗。

过去，张自忠曾为此百思无计，以致于只能以兵团或集团军总司令的身份亲犯其险，用以鼓舞士气。

可是并不是所有人都像张自忠那样正直，利用部队缺额缺粮来吃空额，从中贪污腐化的不在少数，陈诚对此深恶痛绝。

缺额，那就一支一支部队清查下去，据实上报，缺多少兵让上面拨多少下来。

缺粮，表面看来是运力不足，但陈诚一调查，里面却还有很多不为人知的内幕。

重庆政府财政拮据，运粮船的报酬给得很低。长江上的船夫也要吃饭，也要养一家老小，不是一句爱国抗日就能打发过去的。有的船夫不堪其苦，又不敢不接活，往往运输时就出工不出力，明明一天可以运到，三四天也到不了，更有甚者，还故意把粮船给弄沉了。

陈诚就作出规定，你运多少米，我给多少钱，而且不打白条，这样一来，不仅未再发生过沉船事件，船夫运粮的积极性也马上高涨起来。

运费高了，军政部不给报销，陈诚就直接拿着帐册去找何应钦，“何敬公”被他缠得受不了，只好特许第六战区实报实销。

可是军政部长要负责的也不是就一个战区，你要特殊，他要特殊，如何受得了，这也是后来两人矛盾加剧的直接起因。

所谓不在其位不谋其政，陈诚管不了那么多，他只知道，第六战区的问题初步解决了，又有了好好打上一仗的能力和把握。

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1941年9月中旬，日本第11军再次进攻长沙，从而引发第二次长沙会战。中国统帅部要求其它战区主动出击，在最大程度上缓解薛岳第九战区的压力，以免各战区都被日军各个击破。

真正响应的就一家，也就是陈诚的第六战区，反击的目标不用说，自然是宜昌。

驻扎宜昌的仍是第13师团。当时的大部分日军师团都进行了编制压缩，由两旅四联队制，变成了一团三联队制，但由于宜昌地位特殊，第13师团不缩反扩，成了一个超规模大师团。

从关外调来的第4师团没有打过什么仗，是一支满员满额部队，但它也没法和第13师团比，后者的基干和配属部队全部加起来，达到2万6千人以上，军马更是接近万匹。

如果没有其它因素发生，陈诚别说反攻宜昌，能老老实实看住重庆的大门，就非常了不起了。

但是第二次长沙会战，给陈诚带来了机会——第13师团为此被抽去了三分之一的兵力，只剩下三个联队。

从9月27日开始，陈诚调动五个军对宜昌展开反攻。

由于占有人数上的绝对优势，陈诚运用分割战术，很快就在外围将第13师团的各个联队分别包围起来，其先头部队已到宜昌城下。

10月2日，蒋介石致电陈诚：不顾一切，三天内夺回宜昌。

陈诚调上战防炮，这回他开发了特种武器的另一妙用：不是打坦克，而是直接对准日军据点进行射击，穿甲弹、爆丨炸丨弹一起上，把据点工事轰塌了再说。

当时正好有一个东京慰问团在对医院对伤病员进行演出，得知宜昌被包围，这些人脸上白丨粉丨也不用涂了，脸色变得煞白，再过一会，听到炮弹落入城内，手脚抖了起来，不让跳舞也要跳舞，又过一会，医院院长说，你们不用在这里表演了，换个场地吧，因为伤病员全拿着枪到前线去了。

到了新场地一看，地上死的伤的躺一堆，都是刚抬下来的，见到这一惨景，演员们哪里还有胆量和兴致再表演，一个接一个地找借口溜出了医院。

10月6日，陈诚成功完成外围破坏，宜昌通往各地的公路无一完好，附近赶来救援的第39师团欲速不达，只有干着急的份。

第39师团临时想招，决定用飞机来运人。可是一架飞机每次最多坐八到十个人，多了载不了，到第三次往返时，还被陈诚发现，第六战区的高射炮一炮过去，机毁人亡，吓得第39师团和航空兵都不敢再使用这个蠢办法了。

10月8日，陈诚派部队乘坐民船，在长江上用迫击炮对宜昌进行打击，继陆路之后，又封锁了其水路交通。

此时，第13师团已被打得乱七八糟，各个联队之间你救不了我，我救不了你，宜昌更是处于团团包围之中。

10月10日凌晨，陈诚集中140门火炮，对宜昌发动最后的总攻。

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