公元前，战局急转直下，叙利亚、巴比伦的总督在其他诸侯的支持下纷纷宣布效忠塞琉古王朝，马其顿的海军出没在地中海上，令托勒密三世的大军在新占领土上根本无法立足。于是，埃及人与无奈之际不得不从大多数地方撤兵，只保留了小亚细亚和爱琴海上的一些据点。这次战争从公元前246年开始，公元前241年结束，史称“第三次叙利亚战争”。
通过这次战争，托勒密三世领导下的这个国家达到了埃及托勒密王朝的顶峰。
在托勒密王朝埃及境内的犹太人继续受到优待，到公元前一世纪的时候，埃及境内犹太人口已达百万以上，甚至超过了在巴勒斯坦本地的数量。
公元前221年，埃及的托勒密三世去世，他的儿子、托勒密四世继位。这位国王被称为“笃爱父亲的人”——用中国俗话来说就是“孝子”。对于托勒密四世来说，这绝对是一个充满讽刺意味的称呼，因为除了没有杀害自己的父亲之外，当他掌权以后，托勒密四世将自己的大部分亲人全部杀死，在被他杀害者的名单里，不但包括他的妻子，还包括他的兄弟、叔叔，甚至亲生母亲！按照大多数国人的标准，这位埃及君主基本上是个可怕的杀人狂无疑。可见，缺乏道德底线是不好的。
凡是嗜杀的人往往都很有攻击性，除了残害家人之外也往往对邻居毫不留情。如果这个人又恰巧是个国王，那么邻国是一定要小心的。
就在托勒密四世登基之前两年，公元前223年塞琉古王朝的安条克三世登基，这位国王后来被人称为“大帝”，可见他也确实是一个很有战斗力的君主。
刚刚登基的埃及托勒密四世与安条克三世闹翻了，但是话说回来：对于这两个素不相能的邻居来说，闹翻也是必然的。一如既往，这次闹翻的导火索又是说不清道不明的领土争端。实在不理解这人要是连家人都可以不要，弄那么多土地干什么？
托勒密四世与安条克三世之间的争斗多少让人联想起传统武打片里好人与坏人的战斗故事。在通常的故事套路里，大英雄历经磨难总会胜利，坏人则会彻底失败。好吧，现在我们来看看来自于塞琉古王朝的“大英雄”与来自于埃及托勒密王朝的“杀人狂”之间的新角逐吧。
公元前221年，埃及与塞琉古之间发生战争，史称“第四次叙利亚战争”。 这次争夺的热点是凯勒叙利亚和腓尼基——这两处地方确实是地中海沿岸的重要商业和军事要地。在战略上说，它们是海上争霸的重要续航地，这对于保证海上霸权、压制对方在地中海上的势力扩张至关重要。
这一仗打了4年，直到公元前217年，双方在拉斐亚进行决战，“大英雄”安条克三世大败，“杀人狂”托勒密四世大胜——看来，好人胜利、坏人失败的故事永远只是在电影里展现，在现实中则是未必——至少目前来说是这样。
“大英雄”安条克三世的叙利亚沿海土地几乎全部失陷，塞琉古王朝在地中海沿岸只剩下一个叫做塞流西亚的港口，他进攻巴勒斯坦的军事计划也被挫败，这个新兴的亚洲大国一下子陷入尴尬境地。不过，从叙利亚战争结束以后，安条克三世对东方的征讨倒是比较成功，从公元前210年到公元前204年，他先后征服了已经独立的各地政权，包括：玛代、帕提亚和大夏等，他甚至侵入印度西北部。经历几年的征讨，安条克三世终于得以把这个一度支离破碎的王朝再次整合起来并且达到控制东西商业大道的目的，巩固了与中亚、印度的贸易关系。
这边塞琉古王朝在那里开疆拓土，力图卷土重来，那边托勒密王朝却似乎比较安于现状。托勒密四世并没有进一步进军亚洲，也没有力图攻入欧洲，他甚至连对非洲的其他领土都缺乏觊觎之心。在他统治的时代，埃及托勒密王朝开始从顶峰走向衰落，他与安条克三世的“第四次叙利亚战争”则是这个王朝最后的辉煌胜利。
公元前204年，托勒密四世死，他年仅5岁的幼子在权臣扶持下登基，史称“托勒密五世”。
在上一次战争中铩羽而归的安条克三世打算从这个小孩子身上报自己的一箭之仇了。他联合马其顿的腓力五世，趁着埃及幼子登基、国内局势不稳的当口，企图瓜分这个风雨飘摇王国的海外领地。战争从公元前201年一直打到公元前195年，持续了6年之久。战争中埃及军队节节败退，被打得处处被动。公元前198年，塞琉古王朝大军占领了腓尼基和整个巴勒斯坦——犹太人沦为塞琉古王朝的臣民。到公元前195年主战场战争结束的时候，整个叙利亚重新归入塞琉古王朝的版图。
“第五次叙利亚战争”打完了，塞琉古王朝如愿以偿地统一了除去埃及之外的所有东方国土。下一步，安条克三世的目光投向了爱琴海对岸的欧洲大地。
为了保证东方的安定，安条克三世高瞻远瞩地接受埃及人的议和请求。公元前192年，安条克三世将自己的女儿——克里奥佩特拉一世嫁给托勒密五世，并把刚刚夺来的腓尼基、巴勒斯坦和叙利亚额一部分作为嫁妆给了这位埃及国王。那一年，托勒密五世17岁。
稳定了自己的后院，安条克三世厉兵秣马积极干涉欧洲事务，但却终究于公元前190年被刚刚兴起的罗马人遏制。不久，亚美尼亚和大夏先后再次独立，塞琉古王朝的统治走向衰落。
在埃及托勒密王朝的统治下，犹太人一直享有自治权利。因此，在动荡的公元前4世纪到3世纪间的100多年间，他们一直保守着自己的独特传统和宗教信仰。在此过程中，犹太人实际上过着一种以大祭司为领袖的寡头政治生活。
事实上，大祭司的位置对于犹太人和托勒密王朝的统治者们都挺重要，这要从两个方面找原因。
首先，从犹太地方的战略意义来看。苦心经营过多年的托勒密王朝，虽然雄踞北非地中海沿岸，但他们不过是亚历山大所征服的广阔东方的一部分而已，多年来他们一直在努力染指其他东方领土。对叙利亚和小亚细亚旷日持久的反复争夺就是明证。然而，除了在巴勒斯坦的犹太地他们拥有一块属于自己的的土地之外，其他地方往往是今天得来、明天就会失去。整个亚洲，除了巴勒斯坦的犹太人之外，大多数被他们征服过的地方几乎都历经反复，忽降忽叛、难以捉摸。在这样扑朔迷离的局势下，犹太地方的稳定对于整个托勒密王朝来说都是至关重要的。犹太地实际上成了埃及人觊觎巴勒斯坦、叙利亚的桥头堡，更成为他们争夺地中海沿岸土地的有力保障。因此，即使是在受到塞琉古王朝以及马其顿人的联合攻击下，托勒密王朝的历任统治者们也在尽一切努力保全他们在巴勒斯坦的盟友。
对于犹太人来说，大祭司的职位所代表的意义同样深远。自从被波斯人放归以来，作为一个臣服民族、他们虽有自治权，但并没有形成独立国家，更没有自己的君主。在这个过程中，大祭司成为这个民族在风雨飘摇中的号召和民族存在的象征。虽然在表面上大祭司并非君王，也没有必须父子相承的规定，但事实上，在这段时间里，大祭司基本上是世袭的。当然，大祭司的任命必须由国王同意而且一旦行为失当，还很容易被祭司们弹劾或者批评，但总地来说大祭司的位置还是很稳固的。
正是在这种宗教领袖与政治领袖身份的结合体，造就了犹太人政教一体的独特管理模式。人民向犹太圣殿捐献财产，大祭司成为这比财产的管理处置者，各级祭司成为这些财产的分享者。有的时候，甚至连国王都会对大祭司们掌管的耶路撒冷圣殿宝库垂涎欲滴。
现在，犹太人换了新主人——安条克三世。但这个新主人与原先的托勒密五世之间的关系实在复杂。当安条克三世表示将犹太地作为陪嫁交还给托勒密五世的时候，犹太人一时间还真说不清楚自己的新国王到底是谁了。唯一可行的办法就是：最后向谁宣布了效忠就听谁的调遣。此时，在耶路撒冷任犹太人大祭司的叫做奥尼亚——这是一个正统得近似于古板的人。他也是这个既定方针的坚强执行者。
安条克三世交给自己新女婿的嫁妆，很可能并不是全部的巴勒斯坦地方主权，而只是一些经济利益。比如说税收之类的——这也符合这位亚洲新霸主的行事作风。他并不大在乎金钱，倒是对土地的拥有权更看重。
托勒密五世面对失而复得的土地，尤其是犹太地实在是悲喜交加。在塞琉古王朝争霸欧洲战场的时候，托勒密五世却坚决站在罗马人一边——这可惹恼了他的新岳父。但是面对汹汹而来的反抗浪潮，安条克三世也实在是很无奈。因为恰在此时，塞琉古人的锋芒在罗马人面前遭挫、王朝又在面临一系列的独立浪潮，于是他开始考虑真正收回巴勒斯坦、尤其是犹太地的可能性。
某一天，如同当年托勒密一世的时代一样，托勒密五世的使者也来到了耶路撒冷，求见大祭司奥尼亚。