太平军也不是省油的灯，见正面无法抵挡洋人的炮火与洋枪，即改为四面开花、全面出击。青浦、嘉定的太平军直扑泗泾、七宝等处，太平军常熟守将骆国忠进至王家寺，忠孝朝将陈炳文率军攻金山，谭绍光自率主力击南翔、黄渡一带。几路进攻之下，清军与洋兵气焰稍敛。
可洋枪的威力毕竟巨大，太平军尽管用的是“人海”战术，又分散兵力用以牵制敌人，损失还是不小。在随后的王家寺一战中，英法联军出动两千余人，华尔率领“常胜军”千余人协助作战，对太平军大营进行冲击，太平军奋力反抗，击伤英军提督何伯，洋将洋兵几十人，终因火力不支撤退，退至青浦。洋兵也不追击，自回上海。
正在这时，李鸿章率领的淮军第一批两千余人乘英国轮船抵达上海，不久淮军程学启、潘鼎新、刘铭传等部也相继抵达，共计六千多人。李鸿章接替薛焕成为江苏巡抚，薛焕改为在上海办理洋务。
李鸿章一到，立命参将程学启、潘鼎新等部会同“常胜军”、英法联军攻青浦、嘉定、奉贤。
参将程学启时为淮军第一大将，此人原为太平天国将领，曾国荃围安庆时带三百人投降曾国荃。在湘军里，程学启起先不受信任，对其防范甚严。这时候，湘军掘长濠困安庆，曾国荃军扎濠内，命他带所部屯濠外，抗拒救兵，没有命令不得入濠内，濠内置炮对其军，濠上搭桥梁，每天从濠内运薪米，既运，撤濠梁。程学启也不怨恨，只带所部抵死抗拒太平军救兵，苦战数月，为陷安庆立下大功。此后，曾国荃遂不疑虑，成为湘军的干将，统领湘军开字营，官封参将。
咸丰十一年冬天，太平军向上海进军，上海各界派代表到安庆向曾国藩乞师请援，曾国藩没有兵力可分，命李鸿章招募淮军救应上海。淮军成立后，曾国藩特拨程学启开字两营为加入淮军序列，协助李鸿章收复苏南。起程时，曾国藩亲送程学启上船，并以第二个张国梁勉励，张国梁是天地会降将，官至江南大营军务帮办，一直深得清庭信任。果然，程学启不负所望，在攻打苏南时异常卖力。不久，即受曾国藩保奏，被清廷以总兵加提督衔，授江西南赣镇总兵。
在淮军和英法联军、“常胜军”的新攻势下，太平军全面溃退。三月十五，太平军谭绍光、纳王郜永宽、忠二殿下李容发等部被英法联军击败，退出上海外围。三月二十八，嘉定无援，被清军占领，四月初九，青浦失陷，四月十九，奉贤太平军退出县城。
忠王在苏州接到攻上海太平军失利的消息，立即调集精锐五六万大军，前来迎敌。
李秀成本部实力强大，不仅有洋枪队，还有几十名洋兄弟，帮助其出谋划策、训练洋枪队、购买与运送武器。著名的有太平军国际友人呤俐等，呤俐后根据自己的亲身经历写成了《太平天国革命亲历记》，使西方国家对太平天国起义的真面目有所了解。
四月十二日，李秀成挥师从昆山向太仓进发，与清军大战于太仓，太平军力破敌阵，击毙外国侵略军数百名，追击落水死的千余名。清军营三十多座被打破，杀清知府李庆琛，清军几乎全军覆没，缴获的大炮洋枪不计其数。李秀成部将守奉贤南桥镇的也把法国海军提督卜罗德击毙。
其后，忠王李秀成分军围攻青浦、松江等城，自攻嘉定。英法联军接嘉定告急，连忙援助，在南翔与太平军接仗，被太平军击败，英法联军兵少，不敢再战，逃回上海。太平军乘势进攻嘉定，清守军四散，嘉定再次占领。
再克嘉定后，李秀成率主力三万增援攻青浦之听王陈炳文、纳王郜永宽部。太平军大军压境，士气正旺，猛击青浦、泗泾等地清军，副将李恒嵩，参将林丛文、姚绍修、郭太平等营盘皆溃。华尔率“常胜军”来青浦救援，亦遭惨败。太平军除一部继续围攻青浦，并于三日后克之外，其前锋东进至七宝、虹桥。
围攻松江府城的战事最为激烈。太平军堵王黄文金受命进攻松江，黄文金人称“黄老虎”，作战勇敢，擅长攻坚战。李鸿章接报，连忙从上赶赴新桥，就近指挥，令程学启、郭松林等出兵牵制攻城太平军，知府贾益谦、副将李恒嵩调军驻扎南门，“常胜军”亦移驻城内，协助清军力守松江。
五月初一，太平军占领城外妙严寺土山，增筑炮台，架设大炮，猛攻松江城，守城清军开炮还击，双方战斗三日，各有伤亡。这时，宁波失陷，华尔所调的“常胜军”三百名从宁波赶到助战，于城外毁妙严寺太平军炮台。城内的守军乘势分门扑出，太平军战败。
攻松江之势受挫，李秀成决定撤松江之围，先克上海，上海一克，清军无所依托，其势自衰。五月十四日，忠王率慕王谭绍光、纳王郜永宽等部五六万太平军，分十余路进向上海。太平军先包围新桥程学启营，进至徐家汇，直逼租界与上海县城一带。次日，李鸿章亲带同知张树声、参将张遇春、郭松林等分三路驰援，与太平军大战于徐家汇、虹桥。淮军得外国支持，全副洋军装备，战斗力自然较强，太平军再次失利，程学启乘胜进占泗泾。此前，太平军也曾经占领奉贤县城，但不过几天，又被清军攻陷。南汇县城收复后由于守将刘玉林的叛降，也重新失陷。
所以，太平军虽然在克嘉定、青浦之后，大军一路向泗泾、太仓、松江扫荡，把清军大小营寨一百三十多座全部攻破，松江城外敌营也被扫清，但对于上海周围的形势却无多大改变。松江久攻不下，英法联军虽然受挫，实力影响不大，“常胜军”副统领法尔思德虽在青浦一战里被生擒，但同样没有遭到巨大打击。反而，李鸿章率领的淮军经常化被动为主动，频频出击，对太平军形成攻势。
攻上海之路依然漫长，在中外联合势力的打击下，太平军的形势不一定乐观。不过，清军内部也有矛盾，李鸿章一到上海，就想把华尔的“常胜军”的指挥权紧紧抓到自己的手里，惧怕“常胜军”形成尾大不掉之势，对英法联军也不敢放手使用。时原道员吴煦任“督带常胜军正任”之职，却不听李鸿章指挥。外国侵略者也拒绝李鸿章全权指挥之权力，最后几经交涉，才勉强达成了以淮军为主力、英法联军、“常胜军”配合作战的战斗阵线。同样，被改任为钦差大臣办理洋务的薛焕时常插手，李鸿章的指挥并不统一。如果攻打上海持以时日，攻克上海还是比较有可能的。
但就在这段时间，天京形势再度危急，天王洪秀全严诏催逼李秀成带兵救援被湘军包围之天京。
形势使然，李秀成再次率军退出上海外围，自回苏州，商量救援天京大计策，留慕王谭绍光继续主持军事。不久，上海外围城镇相继失守，青浦、嘉定又陷，谭绍光退守昆山。
李秀成再次谋夺上的计划未能如愿。