从东汉中期始的南匈奴不断叛乱以及鲜卑人的南侵，使得汉帝国的北疆频现危机，使得原本因羌战而困顿的局面更加恶化。经济上的恶化加上朝廷中权臣与宦官交替把持朝政，以及桓灵时代的“党锢之狱”，使得大批忠正梗直之臣，要么被杀，要么被罢，遂使地方重臣，多为把持朝政者的爪牙，只效忠于上级，置国家利益于不顾，结果又导致政局的腐化，终于酿成官逼民反的汉末大起义。因此北疆的诸蛮族之乱，也是东汉衰亡的一个重要原因。
二、拖垮汉帝国的羌战
羌乱就象汉帝国身上的癌细胞一样，不论采用什么方法，总是无法杀灭。
107-118年的羌乱耗费了帝国二百四十亿的巨资镇压，方才告一段落，但远非羌战的结束。仅一年后（120年），又发生了沈氐羌进攻张掖的事件。护羌校尉马贤是一位骁勇的战将，同时也是主张对羌人进行高压政策的将领。马贤率一万人向沈氐羌发动进攻，大破沈氐羌，杀一千八百人，俘虏一千余人，其余沈氐羌部落全部投降。
当马贤军入张掖作战时，后院起火，当煎羌乘机进攻防备空虚的金城郡。马贤在击破沈氐羌之后，迅速回师，讨伐当煎羌，一直追出塞外，杀数千人。
紧接着，位于金城郡的烧当羌也重新反叛，在酋豪麻奴的带领下，入湟中，马贤四处征讨，率军入湟中作战，击败麻奴，迫使麻奴在122年向汉阳太守耿种投降。
126年，陇西郡钟羌复叛。马贤率军与钟羌人在临洮决战，杀一千多人，其余羌人投降。
这几次羌人的反叛，可以说是107-118年羌战的余波。经马贤以六、七年的扫荡，凉州地界内的羌乱基本上平息。汉羌又维持了数年的和平。
但是好景不长。到了134年，钟羌部落在酋豪良封的领导下再度反叛，此时担任护羌校尉的马续率军镇压，杀死钟羌数百人。良封率部众撤退。由于羌战又起，朝廷将对羌作战战功最著的马贤再次调到前线。次年（135年），马贤大破钟羌部落，杀死其酋豪良封以下一千八百多人，钟羌部落共计十万人复降。
由于马贤在羌战中的杰出成就，朝廷重新任命他为护羌校尉。这绝对不是一个好差事，谁也不知这场无休止的战争何时是个尽头。
三年后（138年），烧当羌再叛，在其首领那离的指挥下，入寇金城。马贤挫败了那离的进攻，并于次年（139年）击杀了那离，并歼灭烧当羌军一千二百余人，平定了那离之乱。
羌乱不断的一个重要原因便是汉官吏的苛政，并州刺史来机、凉州刺史刘秉均对羌人实施高压统治，羌人不堪重负，于是又铤而走险。140年，大规模的羌乱又一次爆发，并州、凉州境内的且冻羌、傅难羌率先发难，起兵反叛，联手进攻金城，之后，其他羌胡部落也卷了进来，声势浩大，向三辅（长安地区）发动进攻。
日期：2008-6-118:26:55
(虽远必诛--268)
此时帝国政府发觉到事情的严重性了，赶快撤了来机与刘秉的刺史之职，但为时已晚，剩下的方法，只能是在战场上决一生死了。因为战场离长安地区不远，朝廷动员了左右羽林军、北军五营、各郡国驻军共计十万人，以护羌校尉马贤为征西将军，进屯汉阳郡。为了防止羌军势力的扩张，汉政府下令在扶风到汉阳道路两旁修筑了三百座军事堡垒，以确保长安城的安全。
马贤能否胜任“征西将军”之职呢？虽然马贤在担任护羌校尉期间战绩颇著，但是他却居功自傲，行军作战掉以轻心，每到一处，都是大吃大喝，行军速度缓慢，拥妻抱妾的，以致于马融、皇甫规等人都上书朝廷，认为马贤必遭败绩，不过皇帝对这种警告置之不理。
果不其然，第二年（141年）正月，马贤与且冻羌在射姑山会战，结果大败，马贤与他的两个儿子也战死沙场。羌人的势力直逼三辅地区，西汉历代皇陵也被羌人所焚烧破坏。羌战的局势急转直下。
武都太守赵冲率军与巩唐羌作战，击毙羌军四百余人，降二千余人，稍稍缓和严峻的局面，为了保护三辅地区不失，朝廷急调一万五千人进驻长安附近，加强守备力量。
次年（142年），赵冲继续对羌军实施军事打击，迫使罕羌部落五千余户投降。由于赵冲在扫荡西羌的一系列战役中表现杰出，朝廷任命他出任护羌校尉。赵冲确实是非常有能力的一位将领，在接下来的一年中（143年），终于扭转战争的被动局面，他在夏季与冬季发动了两次对烧当羌的攻势，斩首一千五百级，前来归降的诸羌计有三万余户。
正当赵冲踌躇满志之时，不想在144年却发生了部将马玄的叛变，马玄率领叛乱的羌人逃出塞外，赵冲立即率军追击，结果行至鹯阴河时，赵冲军中的六百多名匈奴人突然叛变，离开大军扬长而去。赵冲立即率数百人追击，不幸遭到羌人的埋伏，数百名将士全部遇难，赵冲也战死。
赵冲虽然战死了，但是在他的打击下，羌军的势力也遭到重创。145年，左冯翊梁并以和平的手段，收降诸羌部落共计五万余户，这次大规模的羌战方才告一段落。
从134年-145年十余年间的羌战，又耗费国家财政八十亿钱的巨款，生灵荼炭。羌人的军事力量其实并不能与西汉时代的匈奴人相比，但对汉帝国的巨大破坏程度，远远超过当年的匈奴。无论是羌还是汉，都为这场旷日持久，望不到尽头的战争付出惨重的代价。
巨大的代价，所换来不过是十四年的和平。
159年，居住于塞外的烧当、烧何、当煎、勒姐等八羌部落，联合发动对陇西、金城的进攻。此时的护羌校尉是段颎，段颎是东汉晚期最杰出的将领，富于兵略，而且作战极为骁勇。段颎得知羌人入寇，马上率军迎战，羌军总算见识到段颎的本事，汉军攻势如潮，斩杀敌人二千余人，俘虏一万多人。
次年（160年），羌人残余部队与烧何羌酋豪再次入寇边关，进攻张掖，同时派一支奇兵星夜偷袭段颎的兵营。护羌校尉段颎在此战中尽现其悍能本色。这是一场极其艰苦的战斗，双方较量是意志力的强弱，段颎率军下马迎战，从夜晚战到中午时分，杀得刀折矢尽，羌人终于抵挡不住，鼠窜而去。段颎率军苦苦追赶，且行且战，昼夜发动进攻，不带任何军粮，以确保军队的强大的机动性与速度。饿了便宰杀马匹吃，喝了就吞雪。就是凭借这种坚忍的意志力，段颎一路跟踪追击四十余日，出边塞二千余里，一直追到积头山。
此役段颎取得了辉煌的战果，杀死烧何羌的首领，歼灭羌军五千余人，同时段颎还顺路攻击石城的羌军，斩杀一千六百余人，另外还攻击白石山的羌人部落，又杀获三千余人。
日期：2008-6-139:54:40
(虽远必诛-269)
在塞外羌人起事的鼓动下，塞内的羌人部落也开始蠢蠢欲动了。
161年，先零羌、沈氐羌以及其他羌部落反叛，大掠并州与凉州。段颎在湟中征召归附的羌人，组建一支讨伐军，准备开赴前线与叛羌作战。
此时的凉州刺史郭闳见段颎屡立奇功，便低估了羌人的力量，他也想有所表现，好分享段颎的功劳。于是郭闳千方百计阻挠段颎的兵团开赴前线，时间一长，段颎兵团中的这些归附的羌人无所事事，思家心切，便纷纷逃回去。郭闳见状，便参了段颎一本，将此责任统统推到段颎身上，结果段颎被撤职，召回洛阳，关入监狱中，判处服苦役。
段颎一走，朝廷以济南相胡闳担任护羌校尉，但是无论是郭闳还是胡闳，统统不是带兵打仗之才，于是羌叛军气焰嚣张，四处出击，政府军无力镇压。
朝廷深感名将的匮乏，下令征求有勇略的人为将领。泰山太守皇甫规上书道：“与其寻找有勇略的将领，不如天下太平无事；与其精通孙子与吴子的兵略，不如寻求清正廉明之人。”皇甫规没有明言，但暗示朝廷，战乱的由来，并非没有得力的将领，可是战争却接连不断，其背后之原因，乃是地方政府的苛政，乃是官逼民反。朝廷求将只是治标，要治本必须要肃清吏治，以清正廉明之人来担任地方政府长官。
朝廷于是任命皇甫规为中郎将，全权负责关西的军事。