柴荣此次出兵，把第一个攻击目标定在了寿州（今安徽寿县）。寿州地处江淮平原中部，控扼淮、淝两河流域，自古就是兵家必争之地，历史上著名的淝水之战的古战场就在这里。从地图上看去，如果将后周的都城大梁和南唐的都城金陵连成一条直线的话，寿州几乎就在这条直线之上，其地理位置的重要性也就不言而喻了。
然而尽管寿州的位置如此重要，但南唐仍然没有对其给与足够得重视。当时因为淮河每到冬天的枯水期，水位就会大幅下降，最浅的时候，两岸居民可以趟水而过。南唐为了防止中原趁枯水期对其进犯，就常年在淮河南岸驻军，称为“把浅”。可是到了南唐在楚国失利之后，国家经费捉襟见肘，寿州监军吴廷绍就上表对李璟称：“国家连年用兵，经费不足，“把浅”的军队放在那里，常年不打一仗，没有用处不说，还要空费国家钱粮，干脆撤掉算了。”
李璟此时正为自己连年劳师无功而懊悔不已，听完后立即批准，竟然把这支军队撤了回去。这一举动，等于是自动拆毁了对后周的第一道防线，性质无异于自掘坟墓。
十二月初，李谷率领后周的南征大军，浩浩荡荡地来到了淮河一线，在正阳（淮河渡口，今安徽颍上县东南）建造浮桥，非常从容地渡过淮河，略做休整后，继续向南推进。在这期间，竟然没有受到唐军的半点阻碍。
十二月十日，周军就已进抵寿州城下，并在此击败唐军两千余人，随后便开始攻城。南唐因为在此之前，对来自中原的威胁估计严重不足，防备就更加不足。所以等周军真正入境之后，举国上下，都被吓得惊慌失措，一片混乱。幸亏当时坐镇在寿州的清淮军节度使刘仁赡，可称得上是一个不可多得的将才。率领唐军，积极防守，这才挡住了周军的攻势。
刘仁赡，字守惠，他的父亲刘金，原是从杨行密起事的三十六英雄之一，属于淮南老一辈的造反阶级战斗家，所以刘仁赡也算是将门虎子了。刘仁赡生于大唐的光化三年（公元900年），本人在淮南也是老资历，在吴国时，就曾历任过多州刺史，因有政绩颇为世人所称道。李昪篡国后，刘仁赡被调入禁军工作，后迁升至鄂州（今武汉）节度使，不久后又转任为寿州节度使，从此后就一直留在寿州工作。
刘仁赡自幼聪明好学，长大后精通儒术，又熟识兵书战策，是典型的全面型人才。早些时候，寿州监军吴廷绍上表请求撤回“把浅”部队时，刘仁赡就极力上书表示不可，认为根据自己多年以来的临战经验来判断，后周和南唐之间必有一战，如果现在将“把浅”部队撤回的话，无异于是自毁长城。
这个意见无疑是非常正确，但是李璟这个人有个特点，就是作起诗来妙言不断，办起事却是昏招迭出，天生就对正确的意见有免疫能力，所以不予采纳。等到后周军队真正攻来之时，南唐君臣因毫无防备，被惊得慌作一团。而此时刘仁赡却又变得不慌不忙，若无其事地组织部队对外防御，一派大将风度。
不过南唐光靠刘仁赡这一个明白人，也只能管得住寿州城里，城外的形势仍然是很不乐观。十二月十五日，后周的先锋都指挥使白延遇，在寿州城东的山口镇击溃了唐军一千多人。紧跟着周军又在次年（956年）的正月初三，于上窑（今安徽淮南市东北上窑镇）再次击败唐军一千多人。仅三天之后，后周皇帝柴荣就在这接二连三的胜利鼓舞下，下诏尽提马步三军，御驾亲征淮南。
日期：2009-03-0602:38:17
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后周显德三年（956年）正月初八，柴荣率领侍卫亲军都指挥、归德节度使李重进，殿前军都指挥使张永德、殿前军都虞候赵匡胤等大将，带着大军浩浩荡荡地向寿州杀去。但在这个时候，又出现了一个新的情况，就是南唐朝廷所派的援军已经提前一步，逼近了寿州。
南唐虽说此时是主暗臣佞，但国力还是很强的。李璟在得知周军攻入国境后，便委派大将刘彦贞为北面行营都部署，另以奉化（治在江州）节度使皇甫晖为应援使，常州团练使姚凤为应援都监，共率四万大军，分为两路来援救寿州。就在柴荣率大军出征的这一天，刘彦贞所率的南唐援军主力已经到了来远镇（今安徽寿县西南，位于淮河东岸），然后换乘巨型战舰数百艘，浩浩荡荡地向寿州杀了过来。
这个情况让后周的前军主帅李谷大吃一惊，因为来远镇这个地方距周军在正阳所建的浮桥非常近，如果刘彦贞分出一支兵马去攻打浮桥的话，这座浮桥势必不保。李谷是文人出身，胆子非常小，闻讯之后立即将众将召来说道：“刘彦贞率援军过来，肯定要派兵去夺浮桥，如果浮桥被他们毁掉，我军的后路就要被他们切断。咱们都是北方人，难道还要跟他们打水战吗？赶紧撤军。”说完也不与诸将商议，直接传令撤军，沿旱路退回了正阳浮桥，并马上派人向柴荣禀明了此事。
两日后，柴荣在圉镇遇到了回来禀报的使者，这才知道李谷已从寿州撤军了，顿时大失所望。因为李谷所说的理由实际上不成立，就算是浮桥被唐军夺回去，仍然可以再建，根本就不存在后路被断的问题，所以柴荣在接到禀报之后，又急忙遣使去前线传令叫李谷不要撤军。但这个时候，李谷早就带兵撤回了正阳，柴荣的这道旨意也就没有什么意义了。
正月十三日，柴荣带着大军抵达陈州（今河南省淮阳县），他料定李谷既然已从寿州撤军，身后必然会有追兵，所以立即派李重进率军急行直扑淮河，去与李谷会师。这个时候，南唐刘彦贞已由水路进了寿州城，听说李谷已经毁营撤军，顿时大喜，连早饭都不肯去吃，立即就换成陆路随后追赶。
前面说过，李璟这个人没有识人之明，被重重地草包饭桶包围着，这个刘彦贞也不例外。刘彦贞出身于寿州富豪之家，本人没有什么才干，就是善于敛财。通过敛财去贿赂当朝权要升官，等升完官后再去敛财，而敛完财后再去行贿，这样就形成了一个良性循环。并最终当上了大官，曾在多个藩镇当过节度使，此时已是南唐的神武统军（禁军第五、第六军），可谓位高权重，但他本身并没有军事才能。
刘仁赡跟他共事多年，知道他光会搂钱，不会打仗，急忙对他劝阻，说道：“老刘，你的大军还没到，敌人就被吓跑了，这不就是因为你的招牌大，名头响嘛！你的军事才能我是清楚地，你想为国立功的心情我也是能够理解地。可是这个目的已经达到了嘛！俗话说‘兔子急了蹬鹰，狗不急都咬人’，你又何必非要把他们逼上绝路呢！”
他这番话本来也是好意，但刘彦贞因为听说李谷撤军时非常慌乱，大批的粮草都没有来得及带走，只好一把火烧掉，觉得对付这种敌人完全没有任何问题，所以对刘仁赡的建议完全不肯接受，像打了鸡血一样，执意要追。刘仁赡屡劝无效，只好眼睁睁地看着他带着大批援军前去送死。等刘延贞的大军开拔后，刘仁赡万般无奈地长叹一声道：“刘彦贞此战必败，赶紧备防吧！”
正月十七日，刘彦贞带着大军来到正阳，有意去夺取周军的浮桥。这时他手上握有数万大军，一路旌旗招展，声势十分浩大。可是此时后周侍卫都指挥使李重进已先于他抵达了正阳，见刘彦贞带兵来攻，便就地排开阵势，要与唐军一决雌雄。
这一来，又把刘彦贞给吓住了，他手中的兵力，本来并不比周军少，但是也不敢进攻，只是仓促下令唐军将阵势排好，又在阵前撒满铁蒺藜，并于两侧拉上铁索，上面悬上利刃，用以防备后周马军冲锋。李重进也是当世名将之一，一眼就看出这是刘彦贞临阵胆怯了，便手指敌阵对手下哈哈大笑道：“刘彦贞这般布置，莫不是想要在此唱戏吧！”说罢也不等敌军开锣，立即挥军掩杀过去。结果一战斩杀唐军逾万，刘彦贞当场战死，生擒其大将咸师朗以下数千人，缴获器械、兵甲达三十万件，大获全胜。
南唐因为多年以来，一直都是太平盛世，本土已经多年以来没有打过大仗。所以唐军在正阳这一战的失利，引起了举国惊慌，寿州一带的百姓纷纷吓得入城逃避，还未赶到的应援使皇甫晖和应援都监姚凤不敢再往前走，退守清流关（今安徽省滁州市西北），而临近的滁州刺史王绍颜更是被吓得魂飞魄散，直接就弃城而逃。