逃出去的人当中，有一个是辽太宗耶律德光的儿子，时年二十一岁的齐王耶律述律，当时逃到了南山避难。这是个大牌人物，好多逃出来的宗室和部落酋长就纷纷聚到了他的麾下。这一来，人马又多了，结果大伙儿商量了一下，干脆就将耶律述律拥为首领，掉过头去攻打察割和耶律述轧。
察割等人本来想利用众部落对辽帝耶律兀欲的不满情绪发动叛乱，没想到这些酋长们虽对耶律兀欲有所不满，但对他阴谋杀害耶律兀欲的行为却更加不满，谁也不支持他。结果就是他虽然杀了耶律兀欲，却没能把局面控制住，酋长们跑得一干二净，把他变成了一个光杆司令，几下就被耶律述律的大军打得落花流水，本人也失手被擒，最后连同他的族人和党羽，被全部诛杀。
叛乱结束后，众人将耶律述律推举为皇帝，也就是后来的辽穆宗。这是一个在辽史当中非常出名也是非常有特点的皇帝，人称“睡王”，以后还能讲到。
耶律述律本身对打仗不感兴趣，所以等叛乱平息之后，就带着大军回去了。但是由于他刚刚登基，也不想给人留下一个胆小怕事，或者是不守信用的名声，所以还是派彰国（治在应州）节度使萧禹厥带着五万契丹、奚族兵马南下，去协助刘崇攻打后周。
十月十六日，刘崇亲率两万人马与契丹会师，然后出阴地关（今山西灵宝境内），直奔晋州（今山西临汾市）扑去，北汉与辽国联手进攻后周之战也就正式打响了。
日期：2009-02-1207:07:04
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刘崇本次出兵，选择的是当年刘知远入主中原时所走的那条路线，把南下的第一个打击目标定在了晋州（今山西临汾）。
晋州本属河东道，但此时已为后周所有。此处北临汾州（今山西汾阳），南倚太行，汾水纵贯其中，是由河东南下中原的一条重要通道。穿过这里，就可以直达后周的怀孟地区（沁阳、孟州等地），然后再趋洛阳，直插开封。总得来说，这是一条近路。当年梁、晋争霸时，李存勖往往会选择从井径（太行山第五个山口）出兵，先入河北。这主要是因为李存勖打的是争霸战，而后梁的势力也比较稳固，所以李存勖的战略重点是要和后梁争夺生存空间，同时再去消耗它的国力，情况不一样，各有各的道理。除此之外，河东南下中原，还有一条路可走，就是直接从潞州（今山西长治）出兵，这条路其实要更近。但是潞州是座军事重镇，而长治——上党这一地区的地势太复杂，刘崇很难在这里突破，所以他把晋州作为南下的第一站，还是很明智的。
然而这个仗一打起来就不是很顺利，晋州城内的兵力本来不是很多，而且晋州又不像那些大军镇的治所，有那么坚固的城防。所以刘崇满心以为自己既然带着这么大一支军队来了，肯定会很轻松地突破进去。没想到这里的后周守将王万敢是个死脑筋，一见北汉军队来攻，立即紧闭城门，据城苦守，竟然坚决不肯投降。刘崇带着七、八万大军，三面围城，昼夜攻打，足足打了一个多月，这座城纹丝没动。
这一来，刘崇不禁大为心急。而与此同时，后周皇帝郭威也已经派宰相王峻出任行营都部署，节制各路兵马援救晋州，并于十二月初到达了晋州。这个时候，刘崇这支大军已经在晋州滞留了五十多天了。而且自他攻城以来，就连降大雪，人马无食，粮草接济不上。当地百姓觉悟又低，不肯留在家里等着他们抢劫，纷纷逃进山里，武装自保，搞得四野空旷，荒无一人，一点办法也想不出来。辽军上下又都盼着能早日回国，不肯出力作战，军心已经乱了。
而在此时，刘崇也犯了一个比较严重的战略性错误，就是在晋州的南部有一个叫蒙阬的地方（在今山西省曲沃县西北），这里地势险要，是一处天然屏障，本来刘崇应该派一队人马去防守这里，但他又自做聪明，觉得如果把晋州围死，守军就不敢逃跑了，所以就只在东、西、北三个方向上围城，故意留下这一个缺口，希望王万敢能理解他，早早领着晋州守军从这里跑路。但这一决定，却给后周的救兵造成了可乘之机。
十二月十八日，王峻率领救兵进入了晋州辖境，此时他最担心的就是刘崇会派人马在蒙阬设防，然而没过多久，前锋就来回报，称蒙坑空无一人，现已顺利通过。王峻闻言大喜过望，仰天大笑道：“吾事济矣！”然后立即率领全军急速通过蒙阬，直抵晋州城下。
此时北汉和契丹的联军已经是毫无斗志，听说后周的救兵赶到，不等开战就立即纵火烧营，连夜逃走。又被后周军队在后方追赶，堕崖而死的、被追兵斩杀的不计其数，到退回晋阳时，人马损失十之三四，伤亡极其惨重。当时后周将领药元福曾建议王峻应该趁此机会，带兵一举扫平河东。但王峻对这件事情不是很感兴趣，各军将领也不愿再度进军，于是就班师回朝了。
北汉这一仗打得非常窝囊，出兵五十多天，一战未胜、一城未得，就全军惨败而回，还连带害死了不少契丹大叔，也就没有力量再去窥视中原了，这就使郭威的后周政权得以顺利解除了来自于北方的威胁。然而，没等这场战争硝烟落定，后周国内马上就又闹出一场叛乱，也就是后周的泰宁（治在兖州）节度使慕容彦超终于是反了。
慕容彦超是刘知远的胞弟（与刘知远同母），也算后汉的半个宗室了。郭威造反后，汉隐帝刘承佑很仰仗他，而慕容彦超的自我感觉也非常不错，当着刘承佑的面大吹大擂，称：“北军不过是群小贼，都不用我动手，只需大喝一声，就能吓得他们屁滚尿流。”结果第二天刚一交战，慕容彦超就被郭威打了个屁滚尿流，狼狈逃回了兖州，后汉也随之灭亡了（详见五代风云卷）。
其后，郭威派人对他进行招抚，仍将他委任为泰宁节度使，慕容彦超自知无力与其抗衡，也赶紧向郭威递了降表，这样也就正式成了后周国内的一镇诸侯。然而，慕容彦超毕竟曾跟郭威严重对立过，所以在投降之后仍是惶恐不安，时刻准备造反，不断地招兵买马、囤积粮草，又写信给北汉皇帝刘崇、南唐皇帝李璟，想寻求他们的支援，但是又都被后周的巡逻官吏所截获。
郭威对他的心情还是能够理解的，所以又派通事舍人（皇家礼宾官）郑好谦去兖州对他进行安抚，称：“你的行为非常错误，但是我能够理解，所以我是不会怪罪你的，就请你不要再这么做下去了。”并让郑好谦替自己指天发誓，声称绝不会对慕容彦超进行加害。
然而郭威对他越客气，说得话越诚恳，慕容彦超就越害怕，只当郭威是在忽悠他，于是便开始更加疯狂地进行备战，时刻准备造反。当然，慕容彦超这么做有他一定的道理，因为郭威究竟是不是忽悠他确实很难说。一方面，五代确实有姑息藩镇的老传统，藩镇对抗中央，只要肯投降，皇帝往往不杀，目的就是为了留着他，好向其他藩镇显示一下自己的仁慈。但另一方面，就是投降之后，真被皇帝杀了也不奇怪，因为皇帝毕竟也有很多杀他的道理。所以郭威对慕容彦超的安抚，是真心实意地想赦免他，还是想先麻痹他一下，最后找一个合适的时机把他干掉，这个谁也估计不出来。
北汉入侵中原这件事，给慕容彦超提供了一次绝好的造反时机，慕容彦超对这个机会也是十分珍惜，立刻准备造反。他先是派人去见郭威，说自己有意入朝觐见。这就是要试探郭威的反应了，如果郭威不想开战，肯定会尽量安抚他，暂时先不让他入朝。但没想到郭威的态度非常强硬，立即予以批准。这一下慕容彦超倒不好办了，只得又奏称境内盗匪遍地，不敢轻易离开。
事情到这里，双方都已剑拔驽张，只等一个合适的时机，就要正式开战了。对于慕容彦超来说，最好的时机就是北汉和辽国的联军能从北面打进来，好把后周的军队吸引过去，这样他就可以从背后出兵，不难做到事半功倍。而对于郭威来说，兖州肯定是要去打了，但最好是等到北面的战事结束之后，这样他就可以集中精力，一鼓作气将慕容彦超彻底干掉。
双方都怀着各自的目的，焦急地等待着北面战事的结果，但最终胜利的天平还是倒向了郭威这一边，他派出去的军队刚到晋州，就把北汉和辽国的联军赶出了国界，干净利落地解除了北面的威胁。这个消息对于慕容彦超来说，是极其致命的，这就意味着今后他将单独对抗中央了，于是也就不敢再等，立即征调乡兵入城，又将泗水引入护城河中，用做防御周军攻城。同时发给手下将领们多面旗帜，命他们招募盗匪去临境剽掠。到了这个时候，虽然慕容彦超还没有传檄诸道，但实际上已经是正式造反了。