前面曾经说过，刘知远称帝后不久，后晋的罪魁祸首杜重威就发动了叛乱，但没过多久就被平息下去。但这场叛乱刚刚结束，刘知远就死了，而临死前，又命郭威等四名顾命大臣将杜重威杀死。这件事就引起了早年杜重威在后晋当北方行营都统时的副手，同时也是后汉的河中节度使李守贞的恐慌，所以刘知远刚死不久，李守贞就自称秦王，踞地而反，并且联合了对朝廷不满的凤翔节度使王景崇和永兴（治在长安）节度使赵思绾，与他一同反叛。
这场三镇之乱，发生在关中地区，并没有波及到中原，所以对后汉造成的影响并不是特别大。但是既然有了叛乱，当然是要出兵讨伐，在两枢密使中，分工很明确，杨邠内掌机要，郭威外领征伐，所以就由郭威挂帅出征。
这次带兵去平三镇之乱，也是郭威生平第一次自领大军出征，总得来看效果非常好。他在出征前，曾向太师冯道问计，冯道就对他说：“李守贞是沙场老将，足智多谋，而且不爱惜财物，士兵们都能得到他的恩惠，所以你要是想战胜他，就不能吝惜财物，一定要加大对士兵赏赐的力度。”
郭威深以为然，到了河中之后，与士兵们同甘共苦，只要是他的部下，就是功劳再小，他都要去赏赐，不管受伤有多轻，他都要亲自去探视。士兵们有什么建议，他都耐心倾听，即便是偶尔冲撞了他，郭威也不责备。所以到这场叛乱结束后，士兵们都对郭威非常爱戴。
三镇之乱在一年多后结束，郭威采取的主要战争手段是围城，后来叛军没有吃的了，城也就破了。当然这个过程还是比较惨烈的，河中（今山西永济）破城时，城中的居民已经饿死了十之七八。长安则更惨，叛军首领赵思绾喜欢生吞人胆，常说：“吃活人胆一千个，就天下无敌。”并且曾经挖出活人的肝，当面切成细丝下酒，等切完后，人还没死。到后来城里食物断绝，他就命手下劫掠妇女、儿童充作军粮，每天按数目发给士兵。每到犒赏设摆酒宴时，就要屠杀好几百人，供士兵们饱餐一顿，跟屠宰猪羊一样。后来赵思绾投降了，但还是被郭威所杀。
三镇之乱平息后不久，郭威又被调往邺都去坐镇河北，但是紧跟着，后汉朝中就爆发了皇帝刘承佑铲除军党之事，郭威因为统兵在外，算是躲过了一劫，而且也正是因为这个缘故，使得刘承佑发动的这场政变最终的结果必然是失败。
日期：2009-02-0607:01:09
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刘承佑发动这场政变其实并不是一个好时机，第一，军党虽然跋扈，但是似乎并没有露出谋反的迹象，那么他这么急着发动这场政变的理由就显得不是那么充分，这里不是说他铲除军党有什么错，而是说他没有必要这么急着动手。
第二，政变组织者缺乏经验，各项工作都没有能够做到位，在政变的前一天，居然还把立场并不明确的内客省使阎晋卿判断成自己人，结果出现了阎晋卿向史弘肇告密的情况。这个错误简直太低级了，如果不是史弘肇拿架子，不肯接见阎晋卿的话，这场政变当时就失败了。
第三，刘承佑对军队的控制能力太弱，而且军党重要骨干之一郭威离京在外，这也就注定了这场政变是没有成功的可能性的。
刘承佑杀掉杨邠、史弘肇、王章三人后，立即命供奉官孟业携带密诏前往澶州和邺都，目的是让澶州的镇宁节度使李洪义去杀郭威的心腹侍卫步兵都指挥使王殷，然后去邺都传旨给行营马军都指挥使郭崇威和步兵都指挥使曹威，让他们诛杀郭威及其心腹宣徽使王峻，同时命权知开封府尹刘铢去杀郭威和王峻一家。刘承佑发出这样的旨意并不意外，不过这个做法并不能起到什么作用。
镇宁节度使李洪义是李太后的弟弟，应该算作是刘承佑的亲信了，但是即便是他也不敢和郭威翻脸，所以在接到刘承佑的密诏后，立即把这件事情告诉了王殷。王殷听说大吃一惊，急忙命人将过来传旨的孟业拿下，然后将这道密诏送到了邺都，郭威也就是在这个时候才知道京城闹出了大事。
郭威的表现还是很镇定，也没说什么，只是把郭崇威、曹威及其他将领召集过来，把密诏他们看了一遍，然后说道：“我和杨、史诸公，追随先帝，披荆斩棘，夺取天下。又受托孤重任，竭尽所能，辅佐幼主，而今杨、史诸公已死，我又怎么能够忍心独活，你们可以奉诏将我的人头砍去，或许能不连累大家。”
这就是要别人表态了，这个时候，谁不说话都行，但郭崇威和曹威必须得表态，所以当郭威说完话后，这两人立刻满面哭泣道：“天子幼冲，此必左右群小所为，若使此辈得志，国家其得安乎！我等愿随公入朝，荡涤鼠辈以清朝廷，岂可为一纸诏书所杀？”然后大家你一言，我一语，大骂刘承佑身边人等，纷纷表示愿随郭威入朝“请罪”。
这都是走过场了，但这个程序是必须要走的，自古以来就是这个规矩。大伙儿说了半天，郭威见盛情难却，只好勉强收住了寻死的念头，准备率兵入京请罪。
十一月十五日，也就是京城之变的两日后，郭威率领大军，向京城进发。这里还要说一下，郭威这次进军派出的前锋，居然就是刘承佑准备用来杀他的郭崇威，从这一点上基本可以得出结论，郭崇威应该是郭威的亲信，不然郭威完全可以换一个骑兵统领去做前锋。所以说单从这件事上就能看出，刘承佑拿郭威根本就没有办法。
次日，郭威起兵南下的消息传到了大梁，刘承佑急忙召集文武百官商议对策。原开封尹侯益献计道：“叛军势大，与其正面交锋很难取胜，但好在叛军的家属都在京城，咱们可以闭城死守，然后让他们的父母妻子，登上城楼招降叛军，这样叛军也就不战自乱了。”
这个办法按理说就是没有办法中的好办法了，但是刘承佑年轻气盛，觉得这么做好像跟他一国之君的身份不太匹配，听完之后，觉得不是十分满意。这时从兖州赶过来的泰宁节度使慕容彦超说道：“侯益老了，一脑子懦夫想法。咱们是堂堂大国，反贼打到了家门口，怎么能不出兵迎战呢？”慕容彦超的话刘承佑很爱听，于是便不采纳侯益的意见，反派他与阎晋卿、前保大节度使张彦超等人，率禁军赴澶州（今河南濮阳）迎战郭威。
然而也就是在这一天，郭威已带大军到了澶州，镇宁节度使李洪义（李太后之弟）不敢抵抗，乖乖把城门打开，把郭威接近了城中。澶州最早的治所设在顿丘（今河南内黄县东南），石敬瑭称帝后，因为害怕有一天契丹会和他翻脸，所以就把澶州的治所迁到了早年李存勖修建的南、北德胜城，这就使澶州成为横跨黄河两岸的一座要塞，同时也是东京开封府防御河北的一道最重要的防线。这座城池的不战而降，使郭威得以不受任何阻碍，从容渡过黄河，刘承佑的命运也就可想而知了。
十一月十八日，郭威渡过黄河的消息传到了大梁，刘承佑感到压力非常大。这个时候，他也有些为自己的鲁莽行为感到后悔，非常懊恼地对身边几个宰相说道：“前面那件事做得过于草率了。”这时发动政变的主力干将李业就趁机要求宰相们掏空国库来犒赏诸军。宰相苏禹珪很不赞成，说道：“现在民生凋敝，国库也十分空虚，如果把钱全拿出来，就算能一时退敌，以后的日子也不好过了。”
李业听完当场就给他跪下来了，说道：“国家现在到了这个样子，宰相们全当是为了皇上，就不要再心疼钱了。”几个宰相们商量了一下，觉得也没有别的办法了，只好打开国库，发给每名禁军二十串钱，地方部队每人十串钱，就连叛军的家属也得了赏赐，但是有个附加条件，就是让他们给叛军写信，引诱他们再叛逃回来。但是，这一切也都无济于事。
十一月十九日，郭威的大军已经到了封丘（今河南封丘），后汉君臣们则聚在一起枯坐相泣，谁也想不出好办法，李太后更是哭泣说道：“当初要是听信李涛的话，将杨邠和郭威调出京城，又哪会有今日之事？”惟有泰宁节度使慕容彦超自恃骁勇，又喜欢吹牛，拍着胸脯对刘承佑说道：“皇帝不要慌张，在我眼里，北军不过就是一群蟊贼，我一定会为皇帝生擒他们的贼首。”
刘承佑总算是找到了主心骨，急忙命他总领京城各军，出城迎战郭威。慕容彦超也很得意，昂首挺胸地退了下去。然而等下去之后，慕容彦超找人细问北军将领的名字，别人跟他说，北军里面有某人、某人，军队若干，慕容彦超听完之后，吓得神色大变，只得改口说道：“看来是一伙儿强贼，倒也不可轻视。”但他既然是领了旨，也只得硬着头皮，带兵出城了。
日期：2009-02-1006:46:45
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公元951年正月初五，郭威在大梁（开封府所在城）城外的军营里，接过了后汉李太后传下的诰书册文、国宝玉玺，自皋门（开封北门）进入皇宫大内，在崇元殿正式登基，即皇帝位，定国号为周，改年号为广顺。这样，五代中的最后一个王朝，也就是后周王朝就正式登上了历史的舞台。