在两大暴发户中，西魏（北周）相比于北齐还稍占上风，原先处在后三国实力副班长位置的西魏，一跃成为天下第一强国。之后北周消灭北齐，统一北方，进而隋朝统一天下，最关键的转折点就在这个时期。
宇文泰之所以能一夜暴富，大致有三个原因：
一、梁朝的威权统治彻底崩溃，这是根本原因。
二、宇文泰本人雄才大略。
三、他的两个对手——梁元帝萧绎、盘踞在巴蜀的梁武陵王萧纪都是著名的饭桶。高洋运气不好，碰上了陈霸先，如果让宇文泰单挑陈霸先，未必能战多少便宜。很遗憾，南北朝末年的两大铁血枭雄宇文泰和陈霸先从未交过手，否则必将演绎出一场传奇名战。
此时的梁朝早已经名存实亡，公元549年萧衍饿死台城中，梁朝局势更加不可收拾。梁简文帝萧纲、梁元帝萧绎相继称帝，但他们都长于文学，短于军政，更何况萧纲根本就是侯景手上的傀儡，一点权力也没有，最终也被侯景杀死。
萧绎的能力比萧纲强一点，在两大名将王僧辩、陈霸先以及各地豪强的帮助下，萧绎勉强除掉了巨贼侯景，梁朝混乱的局面稍微有一点回暖。不过金陵经过战乱之后，已经不再适合做国都了，萧绎就定都在江陵。
萧绎在江陵定都，主要是考虑到金陵已经没有了长江优势，江北岸就是北齐的地盘，齐人随时都可以渡江。江陵距离梁魏边境比较远，北边还有一个军事重镇襄阳，足以抵御西魏宇文泰的进攻。另外就是要阻止他的八弟萧纪顺江东下，萧纪野心勃勃，要吃掉整个江东，萧绎当然不能答应，他还想把巴蜀划进自己的户头呢。
萧绎自负文武全才，其实他在宇文泰眼中，不过是一块浮云。至于巴蜀的萧纪，宇文泰从来就没把萧八爷当盘菜，萧纪还不如萧绎呢。两块肥肉就在眼前不停的晃悠，不停的挑逗宇文泰：“快过来吃我呀！”宇文泰要是无动于衷，那还是宇文泰吗？
三十一西魏对残梁的扩张战争
正文2宇文泰大量吃进梁朝领土，可以分为三个阶段：
第一阶段，攻占汉中。
第二阶段，攻占巴蜀。
第三阶段：攻占江陵。
梁大宝二年（公元551年）的五月，当时简文帝萧纲还在位。实际控制朝政的侯景准备吃掉盘踞在江陵的湘东王萧绎，萧绎为了对抗侯景，向宇文泰求援，希望西魏能派兵南下共同对付侯景，萧绎的条件是割让汉中。
接到萧绎的求救信，宇文泰笑的合不拢嘴，正饿着肚子呢，天下就掉下一块大肉饼。宇文泰立刻派大将军达奚武率三万精锐去接收汉中，另外王雄去取上津郡（今湖北郧西西）。其实即使没有萧绎的求救，宇文泰照样会发兵南下。
萧绎割让汉中的命令却遭到了驻守汉中的梁、秦二州刺史萧循的拒绝，萧循是萧绎的堂弟（萧衍弟萧恢之子），他的地盘就在汉中，萧绎割他的肉去喂宇文泰，萧循当然不答应。
既然萧绎靠不住，萧循就向武陵王萧纪求救。汉中是西川的北面门户，一旦汉中丢了，西魏军随时可能打到成都城下。萧纪再笨，“唇亡齿寒”的道理他还是懂的。潼州刺史杨乾运奉萧纪调令，率兵北上，与萧循联手，共同对付达奚武。
梁承圣元年（西魏已无年号，公元552年）四月，杨乾运在剑阁以北的白马，与西魏军展开了一场无趣无味的战争。达奚武率三千精锐骑兵大破蜀兵万余人。萧循本指望杨乾运拉他一把呢，现在杨乾运栽了，萧循只好亲自出马，结果不小心中了西魏军杨绍部的埋伏，西魏军一通乱砍，梁军死伤殆尽。
萧循这回学乖了，据城死守，无论西魏军怎么骂阵，就是不出战。时间一长，达奚武就有些沉不住气了，暴怒之下的达奚武请宇文泰下令一旦破城就进行屠城。宇文泰本来也同意了，好在梁朝降人刘璠苦劝宇文泰不要自毁名声，宇文泰觉得要背负屠城恶名，会影响到自己的政治形象，这才收手。
强攻不成，宇文泰唯一的办法就是派能言善辩之士去劝降萧循，负责劝降工作的是尚书左丞柳带韦。柳带韦的嘴上功夫非常了得，他入城后，给萧循指出两点，一、自杨乾运败后，再无人敢来救汉中，汉中是一座孤城。二、梁朝已经完蛋了，萧绎又出卖将军，将军尚为谁守节？
柳带韦的话果然让萧循动了心，以西魏军强悍的战力，再加上自己孤立无援，早晚是要失败的。如果到时西魏军屠城，百姓何辜？萧循良心如何能安？萧循一狠心，开门投降了达奚武。汉中在被梁朝夺回二十多年后，又重新回到了宇文泰的怀抱。
汉中是长安的南面战略门户，长安一日无汉中，便一日无安全可言。得到汉中后，长安南线所受到的战略威胁大为缓解，宇文泰进可取荆、蜀，退可守关中，战略回旋余地大大增加。
宇文泰的第二个目标，是汉中以南的西川。西川自古就是天府之国，土地肥沃，户口百万，刘备据之以成霸业。不过现在的宇文泰倒不像是刘备，而更像是战国时的秦惠王嬴驷。
宇文泰和嬴驷有五点相似之处：
一、他们都统治关中地区。
二、在他们的东面都有强国，秦的对手是六国，西魏的对手是东魏（北齐）。
三、他们都厉行改革，虽然嬴驷杀了商鞅，但却继承了商鞅的改革，宇文泰重用苏绰，对内政进行大刀阔斧的改革。
四、他们都从南方邻国手上占领了重镇汉中，随后进军西川，一跃成为天下第一强国。为后来嬴政以及宇文邕、杨坚统一天下打下最坚实的基础。
五、他们的蜀国对手都相对较弱，萧纪虽然是梁朝亲王，但他已经在公元552年称帝，国号大梁，依然是一个独立的政权。
六、他们决定取蜀之前，都遭到了统治集团内部的激烈反对。
公元前312年，秦惠王欲取蜀，名嘴张仪认为不如东向取韩，司马错反对张仪的计划，理由如果攻打韩国，必然引起魏齐等国的激烈反应，韩国宁亡于齐魏，不亡于秦。而蜀地广粮足，得蜀，一可扩地，二可多粮。在司马错的坚持下，嬴驷终于做出了正确的决定，后来嬴政统一六国，司马错建功甚伟。
在宇文泰手下，也潜伏着一个“当代司马错”，就是大将军尉迟迥。尉迟迥是鲜卑人，字薄居罗，他的身份非常显赫，尉迟迥的舅舅是宇文泰，岳父是魏文帝元宝炬。
三十一西魏对残梁的扩张战争
正文3
西魏废帝二年（公元553年）三月，宇文泰召集高层开会，商议是否攻蜀。大多数与会者表示反对，纷纷在座中发难，宇文泰一脸铁青。宇文泰本人是坚决的攻蜀派，在座的高层中，唯一支持宇文泰的，就是他的外甥尉迟迥。
尉迟迥针对反对派的责难，进行了驳斥：“诸公言必称蜀兵甚盛，岂不知，此时萧纪和萧绎已经彻底翻脸，萧纪率蜀中精锐沿江东下，蜀中空虚，王师如风雨直下，一战而得之。”宇文泰对尉迟迥的回答非常满意，并问尉迟迥具体的用兵方略。
尉迟迥提出的战略是偷袭，具体一点就是：“蜀人倚仗多山之地利，不相信我们会做第二个邓艾。我们可以出精甲锐骑，不分昼夜，倍道兼行。蜀中已无重兵，蜀人闻我至，必丧胆屈降。”
宇文泰大笑。尉迟迥所言，就是宇文泰想说的。既然尉迟迥这么支持自己，宇文泰决定把攻蜀的首功交给尉迟迥，让那帮说闲话不腰疼的大爷们干瞪眼。
宇文泰令下：尉迟迥为南征军主帅，督六部南下。六部分别是：元珍、乙弗亚、俟吕陵始、叱奴兴、綦连雄、宇文升，合计总兵力两万两千人，其中步兵一万两千人，骑兵一万人。兵员虽然不多，但对付内部空虚无强兵的西川，这些人足够了。
既然是偷袭，就要先取西川的政治经济文化中心成都，只要拿下成都，端掉萧纪的根据地，基本可以宣告战争结束。魏军的南下线路是：从长安出发，沿渭河南岸西行，抵达大散关，折头向南，趋固道、走白马关、直插晋寿，然后进攻成都北边的第一个险隘重镇——剑阁（今四川剑门关），这是所有从关中入蜀路线中最近的。