【继续东进】
秦国的内务暂时告一段落，主要精力继续回到对外战争上。
韩国的“疲秦计划”短时间内并没有取得什么实际性效果。公元前245年，秦国再对魏国发起进攻，秦将麃公攻伐魏国卷地（今河南原阳西北），斩首魏军三万。
这已经算是比较平静的一年，第二年，蒙骜又率军攻取韩国的十三城城池，以及魏国的肠、有诡等地。
公元前243，信陵君去世，秦国对魏国彻底放开手脚，秦军分南北两路夹击魏国。
不难看出，白起死后的这段时间内，秦国又成长起来一位军事新贵，近几年中蒙骜的表现可谓可圈可点。主将之位没有疑虑。蒙骜不负重望，率军长驱直入，一连攻取了魏的酸枣（今河南延津西南）、燕（今延津东北）、虚（今延津东）、桃人（今河南长垣西北）、山阳（今河南焦作东南）、雍丘（今河南杞县）、长平（今河南西华东北）等二十余城。
魏国接连遣使投降，但蒙骜没有放过魏国的打算。稍作休整后，又再度出击，攻取了魏国以前所兼并的卫地。秦国把所得成皋以东酸枣、燕、虚、桃人等地，连同卫的旧都濮阳建置为东郡。
同一时间，秦国开始有计划的谋略赵国。考虑到赵人尚武，并没有立即采取攻势。吕不韦派出正无所事事的刚成君蔡泽返回家乡燕国为相，两国结成同盟。恩，燕国为了表忠心，自然也派了人过来，这人就是现在籍籍无名，十多年后却会名动天下的太子丹是也。
公元前242年，秦又攻取了魏的朝歌（今河南淇县）。同时秦国把卫国国君角连同其支族迁到了野王，卫国完全作为秦的附庸。所得土地全部并入东郡。
东郡进一步扩大的成果便是使赵国与韩魏彻底隔开，秦国也正式与齐国接壤，只可惜陶郡十多年前被被魏国占了去，否则秦国的国力必定再一步加强。
而这时，秦国图赵的意图已经一览无遗，赵国已面临秦国本土的两面包围，身后又是投向秦国的死对头燕国，该怎么办？
【赵国的应对措施】
与秦国的逐渐稳定不同，赵国这几年陷入极端混乱之中。
在公元前245年的时候，赵孝成王去世，其子偃即位，是为赵悼襄王。然而，与秦国历代国君形成鲜明对比，赵国的王是一代不如一代。赵悼襄王即位后，不思安邦救国大计，倒是拉帮结派搞起了小团体。
此时赵国兵权掌握在老将廉颇手中，赵悼襄王认为他功高震主，便夺取了他的兵权，转而任命与他友善的乐乘为帅。廉颇这个暴脾气，连蔺相如的都不服哪里会服乐乘，不仅拒绝交出兵权，还率本部人马攻打乐乘。乐乘不敌，败走。
后来廉颇也畏罪潜逃，跑到了魏国。
这样一来，赵国就一下子少了两员大将，再加上赵奢、蔺相如、虞卿等人都已去世，赵国一下子到了人才凋敝的地步。虽然这段时间内北边守将李牧的表现及其耀眼，还在悼襄王即位的第二年（前243）率军夺取了燕国的武遂（今河北武强西北）和方城（今河北固安西南），但是代、雁门、云中各郡尚需要将领驻兵防守，李牧根本无法回到邯郸长期担任赵军统帅。
面对秦国的步步紧逼，赵国越发无奈。
危难思良将，这时候有人想起了一位已经年近八十的“老不死”——庞煖，于是向悼襄王隆重举荐这位可以算是四代元老的人物。
庞煖早在赵武灵王时期就曾得到重要，只是沙丘之乱后，他也离开了赵国。赵悼襄王显然是听说过庞援的大名，闻之这位老臣健在，立马给请到了王宫，向他讨教治国之道。
庞煖年虽老迈，但思维敏捷，先是顺畅的回答了赵悼襄王的问题，后又阐述了自己的政治主张。两人一拍即合，悼襄王随即任命庞煖为统帅。
不想，这庞援为帅，最高兴的不是赵国，而是燕国。好大喜功的燕王喜完全没有吸取当年栗腹丧师六十万的惨痛教训，仗着秦国的支持又询问大臣剧辛能否趁赵国换帅之际捞他一把。
剧辛也是老熟人了，只不过因为当初他与乐毅相佐，这些年他在燕国一直没受到重用。如今重新得到燕王喜的赏识，也已经七十多岁的剧辛，兴奋不已。凭借着自己当年与庞煖共事时的印象，对庞煖做出了评价，他认为庞煖是“易与”的。
随即，燕王喜即以剧辛领兵十万，南下攻打赵国。
庞援率赵军抵抗，两军相遇于常山东垣。赵军先是据城不出，以逸待劳。待燕军靠近后，便多用强弓劲弩射杀燕军，燕军伤亡甚重，被迫后撤。时庞援率军杀出，燕军大败。无论攻城战、野战燕军皆不利，无奈撤退。竟不想李牧早已率另一只军队埋伏在了燕军归路上。燕军到时，李牧率军杀出，庞锾军也赶到战场，燕军顿时被杀得七零八落。
战斗很快结束，燕军共二万余人被杀，其余的或奔溃或投降赵军。剧辛也死于阵中，一世英名毁于一旦。
【再来一次合纵】
庞煖对燕国作战的胜利不但稳固他在赵国的地位，更使赵国重新赢得了在列强中的威望。
鉴于秦国图赵，赵悼襄王决定御敌于国门之外。以庞煖为将，组织合纵联盟以图伐秦。
魏韩两国对赵国的想法可谓热烈支持。东郡建立，包围的不仅是赵国，韩魏两国也都被团团包围在了其中。两国深感不安，赵国既然愿意站出来挑头，他们还有什么好说的。接下来是楚国，楚国这些年在春申君的领导下一直坚持着“有人挑头则帮，无人挑头则躲”的对秦政策。所以，赵国一站出来，楚国立马表态ok。再接下来，赵国开始威胁燕国也参与，燕国刚刚惨败，不敢忤逆赵国，象征性的派了一队人马前往参加。赵国也不放在心上，如果真指望燕国的力量这个联盟还不如趁早解散。拉上燕国的真正意图，还不是为了壮大声势，再怎么说燕国也是七大国之一呀！
说到七大国，就不得不想到另一个国家，齐国呢？好吧，直接忽略得了，自公元前265年齐襄王去世后，齐国政权一直由君王后把持。别看这厮当时挑夫婿的眼光很好，面对国际大势，完全只能用头发长见识短来形容。她一心认为自己与秦国不接壤，就该关起门来过小日子，其他各国的死活与齐国毫无关系。所以我们看到，自君王后掌权后，各国的历次合纵伐秦都少了齐国的身影。特别是长平之战时，面对赵国的存亡危机，齐国竟置之不理，完全忘却了唇亡齿寒的典故。在秦国“远交近攻”的政策下，齐国的确长久以来平安无事。千年后一代文豪苏轼曾认为君王后能在六国纷扰之时，为国家带来长久的和平，是一项大的德政。站在百姓的立场，苏轼的评价无可厚非。但是站在齐国的立场，君王后的的做法完全是将齐国带入死地，饮鸩止渴的后果20年后齐国会尝到！
总之，合纵联盟是顺利组成了，庞煖也名正言顺的成为了联军统帅。
五国军队再次发起了对秦国霸权的挑战。在庞援指挥下，联军很快收复了秦国从赵国夺去的寿陵一带。
此时，同以往一样，联军面临两个选择，一是就此收手，各自回家；二是继续攻秦，但必须面对函谷关这破地儿。
提起各国攻打函谷关的辛酸史，真可以用一把鼻涕一把泪来形容，仔细数数，这么多年来都在函谷关碰壁多少回了？
继续攻打函谷关显然不明智，这点庞煖能意识到，可难道就此放弃？这点庞援知道不行。
思来想去，庞援想了一个高招，为啥一定要从函谷关打进秦国，我绕道不行吗？
于是，庞援率五国联军北上赵国，绕道蒲阪（今山西永济西南），再南渡河水（黄河），直接迂回到了函谷关后面。
庞援的这一招果然大大出乎秦军意料，以至于联军一直行进到了蕞地（今陕西临潼北）才与吕不韦所率迎击秦军相遇，而这里已经是咸阳的大门口了。
这是一次天大的机会，比当初匡章攻破函谷关后局势还要良好。
可想不到，最坚固的堡垒都是从内部攻破的。吕不韦分析联军情况后认为，楚军远来，军士疲惫，战斗力不强，但楚为大国，影响较大，如楚军战败，则联军必不战自溃。遂决定先以精锐部队，乘联军夜间疏于防范之机，突袭楚营。
楚军也许正如吕不韦所说战斗力不行，但人家在侦查这行上的能力可不是吹的。探知秦军将先行攻楚，异常自觉，抛下联军就跑了。楚军回国后，楚考烈王便将都城迁到了寿春。
四国军队闻楚军先退，果然军心动摇。诸将皆请退军，庞煖望着近在咫尺的咸阳，无奈应允。韩、魏、燕三军也都各自回国了事。
只有赵军没回，想到好不容易打到了咸阳门口，可最后却功亏一篑，庞煖一肚子都是气。秦国现在是打不动了，他便把怒火撒了齐国头上。率军转向攻取齐国饶安（今河北盐山西南），赵国由此有了自己的出海口。