当年贺若敦随父亲贺若统挟持颍川刺史田讯归降西魏，贺若统到长安受到魏文帝的特别召见并被任命为北雍州刺史。
贺若敦被招致独孤信帐下，侯景围洛阳，贺若敦持三石大弓，箭无虚发，令独孤信刮目相看，后来宇文泰将他引为帐内都督，屡立战功，武成元年，入为军司马。现在，与他同样资历的将军们不是柱国就是大将军，而他还是开府，对此，贺若敦有点不服气，所以此次出兵可以说憋了一股气要建功立业让同僚们看看。
吴明彻自知难敌，引军还巴陵。贺若敦向巴州移动，一路上与陈军交手屡战屡胜，驻军于湘川。
陈国太尉侯瑱引兵逼湘州。
以步骑对付水军，宇文护恐怕贺若敦有失，便命周将独孤盛率荆州水军南下与贺若敦联合作战，陈军失去了水上的优势，侯瑱大军面临巨大的压力，建康方面又派仪同三司徐度率军支援。
天助侯瑱，江南进入秋汛，秋雨连绵不断，江河暴涨切断了周军的粮道，独孤盛、贺若敦无奈分兵四处抢夺百姓的存粮，江南百姓对这些强盗一样的索虏恨之入骨，大家利用一切机会帮助政府军抵抗侵略者。
周军天时地利人和皆失。
贺若敦孤军深入粮草不济，恐怕为敌人所知，他让人在营内立了许多土堆，外面覆盖上粮食，造成周营内粮食充足的假象，以此迷惑陈军。
假情报怎样才能传给侯瑱呢？
江南百姓都是侯瑱的侦察兵，贺若敦知道附近村民们恨周军，所以每一个村民就是陈军的一个眼线。
贺若敦让人抓了几个附近百姓，佯装打探消息，问了几个无关紧要的问题后放他们走了，当然村民们来回都必须经过周军的粮跺。
村民们将贺若敦军粮堆积如山的情报献给侯瑱，侯瑱深信不疑。
贺若敦又大张旗鼓地开始了基础建设，增修营垒，建造房舍，摆出一付要在江南扎根的姿态，湘州、罗州的百姓们惊恐万分，没有人愿意自己在地里辛苦一年而为索虏所夺，因此没有人肯用心种粮，湘、罗一带农业荒废，侯瑱无可奈何。
两军相持，打起了消耗战，但是侯瑱的群众基础好，不断有人乘小船为陈军送米面鸡鸭。贺若敦非常忧虑，如此耗下去先倒下的一定是自己。
怎么办？
贺若敦心生一计。
周军士兵们在船上装土诈作运粮船，又在船上埋伏了甲兵，然后开往侯瑱大营。陈军望见小船，以为百姓又送米肉来了，争先恐后前来迎接，忽然，甲兵杀出，将毫无防备的陈军擒住，然后驾船而逃。这一下，陈军再也不敢轻易放运粮船过来，侯瑱失去了粮食补给。
饶是如此，陈军粮足周军乏食的局面仍然未变，时间长了，饥饿摧毁了部分周军的意志，有些人偷偷乘马叛逃陈军。
贺若敦命人取一匹马，让人牵马上船，船上早有人提溜着鞭子等着，这马刚迈上船头，皮鞭劈头盖脸就打下来，这马不知道咋回事，赶紧从船上跳下来。然后，士兵们再次把马赶上去，如法炮制，如是者三，这马这下弄明白了，原来上船就要挨打，从此甭管士兵们怎么引诱，高低不就范，看着船就害怕，
贺若敦又伏兵于江岸，然后让人骑着那匹驯良有素的战马诈降，果然，陈军派小船过来接应，大家下来牵马，马害怕上船，原地不动，陈军士兵们都下船来赶马，这时候伏兵杀出，将上岸的陈兵悉数杀死。
这样一来，陈军唯恐中计，再也不敢轻易相信送粮船或者周军投降者，见着了就派兵格杀，魏军也没有人敢再做逃兵。
转眼到了十月，侯瑱率水军在杨叶州袭击了独孤盛部，尽获其船舰，独孤盛水军大败，弃舟登岸筑城自保。
接着，周巴陵城主尉迟宪投降，独孤盛率余众从杨叶洲逃走，没有了水师的支援，贺若敦的陆军境况更加艰难，现在的情况就是想撤退也无法越过长江天险。
春节过后，西梁任命的湘州城主殷亮又降了。
贺若敦陷入孤军作战的境地，既然没了退路索性与陈军周旋到底，侯瑱对此竟然无可奈何。
既然消灭不了贺若敦，侯瑱就跟贺若敦商量借船给他礼送周军渡江，贺若敦当然求之不得，但又恐怕侯瑱有诈，于是回书道：湘州本是我大周土地，为尔所逼，一定要我走，可去我百里之外。侯瑱表现出了诚意，将大船留在江岸边，带领陈军后退百余里。
贺若敦率军北归，周军控制下的武陵、天门、南平、义阳、河东、宜都诸郡重新回归陈国。
当初随自己出征的军士病死者十之五六，近五千周国将士埋骨异乡，但贺若敦以为全军而回，没有功劳也有苦劳，但晋公宇文护以其失地无功，丧师辱国，免官为民。
虽然随后又被启用，但升任大将军没了指望，从此贺若敦对宇文护非常不满，免不了发些牢骚，说说宇文护的坏话，有人给宇文护打了小报告，宇文护派人将其赐死。临死前，贺若敦将儿子贺若弼叫到身边，拿锥子刺自己的舌头出血，以此告诫儿子所谓祸从口出，慎之慎之。然而，口舌之祸似乎成为贺若家的宿命，贺若弼成为大隋朝功臣之最后，也最终死于自己的口不择言。
周陈关系开始走向正常化，并开始互派使者，周人礼送安成王陈顼回到建康，陈国割鲁山郡、黔中郡属周，从此周国全有巴蜀、汉沔之地。
朝政方面，宇文护的一批亲信重新得到了重用，少傅、吴公尉迟纲为升大司空，不过，让宇文护伤心的是，自己的亲信大司马贺兰祥病故了。
宇文护以尉迟迥出任大司马。
北齐孝昭帝高演忽然驾崩，其弟长广王高湛代立，高家几位皇帝，最荒唐不经的是高洋，最没有人性的就是这位被后世称为武成帝的高湛。三国争霸中最强大的齐国将在高湛及其继承人高纬的带领下，从强盛走上没落，周齐的力量对比将逐渐发生逆转。
最有可能对周国造成威胁的高演去世了，齐国的继任者高湛更热衷于享受人间生活，所以齐国对周国的威胁一下解除了。
公元563年北周政坛再发地震，八大柱国之一的梁国公侯莫陈崇被逼自尽。