刘衍看见着石匠会付出了万余伤亡，居然迟迟拿不下魏军这区区不足千人残部，也是大急。他连续砍了数十名畏敌不前的石匠会头目，终于控制住了麾下胆怯的态势。在这个时候，魏军弩箭告馨，局势再有所好转。此后利用了近战搏杀的机会，这才依靠人多势把六十五团所部全部残杀。
六月十九日夜，安西军骑十九师六十五团，被石氏残部包围、经过七个时辰不间断血战，自团长武应林以下两千五百二十一人全部阵亡。在这个时候，身在俱兰城的叶咸才知道这个变故。
叶咸也是大怒，立即点齐兵将，率领俱兰城降军两千人马、税建城降军一千人马加上周边降军，共一万六千余人兵发怛逻斯城。在这个时候，叶咸命令周边安西军联合西域牧骑降军，向怛逻斯城靠拢。
在怛逻斯通过残杀魏国安西军将士，刘衍终于决定不在躲在幕后，开始正式走向前台。怛逻斯城守仍然是石苋，不过此时刘衍也通过阴损的方式，把整个石国二十余万军民，全部绑在了他的战车上。
两千五百二十一名安西军将士的尸体，都被刘衍利用了起来。他命人把尸体割成肉片，送城全城百姓去吃。只要有一人不吃，全家全部杀死。杀人，特别是对羯人来说根本不是什么大不了的事情。然而，吃人肉确实需要莫大的勇气，有些怛逻斯的居民不愿意吃人肉，刘衍就这这些不同意的人放在火上，活活虐烧致死。连续杀掉三十余户近两百人，迫于刘衍的淫威，全城百姓无论心思如何，都参与了吃人肉的行动。
刘衍就是用这个办法，把全城百姓的后路堵死。除了这个极端方式之外，刘衍还用铁匠打造数十副汉字字模，上书“冉闵是条狗”。把这些字模烙印在全军将士的脸上。虽然大部分羯人、白奴族、丁零族、铁弗族、卢水胡还有栗特人、塞种人等皆不识汉字，不懂汉语，然而魏军将士肯定认识这几个汉字。一旦看到这些将士脸上都烙上了侮辱魏国开国皇帝的字迹，魏军将士肯定不会接受他们的投降。石国将士也不得不跟随他抵抗到底。
刘衍其实也非常清楚，光凭区区一座怛逻斯城是无法抵抗魏国大军的，就算整个石国全部加在一起，同样也无法抵御魏国大军。刘衍的初衷其实也非常简单，彻底激怒魏国人，让魏国人进行屠城，用血腥的手段，激起中亚各国的反抗。哪怕他可以在怛逻斯坚持一个多月，嚈哒帝国就有了足够的时间，抽调西方战区和南方战区的精锐部队，然后跟魏国一雪前耻。
刘衍自立为石国国王，然后放弃石国各镇，把所有的粮食和物资，都集中到怛逻斯，准备与魏国决以死战。
事实上刘衍这也不是夜郎自大，别看怛逻斯只是区区一城，但是地理位置却极佳。怛罗斯乃是一条狭长的地带，沙漠从西北一直绕到正东，东南是俱兰山脉，西南又是一列怛罗斯山脉，将这个地区包围了起来。怛逻斯之东就是税建城，从税建城到怛逻斯差不多拥有一百余里的沙漠。虽然这点距离不足以让军队无法横渡，却可以大大迟滞魏军用水的难度。甚至比石国都城北千泉（今天塔什干北库马雷克至灭尔基一带）位置更佳。魏国的要想进攻怛逻斯，只要强攻怛逻斯，再能获得怛逻斯河的河水。
况且怛逻斯的农业区基本上都在怛逻斯河之西，魏国也无法就地取粮。无论是俱兰城还是税建城，哪怕是石国南部的米国（这可不是指美国啊），都无法获得大魏军队补给的粮食。
黄帝纪元六月二十一日，怛逻斯西北部的白水城。开始向整体向怛逻斯进行搬迁。在搬迁白水城时，刘衍命污染了白水城的千泉。目的就是让魏国军队无法在白水获得水源。税建城太小，无法供给大军所需要的水源，而俱兰城又太远。这样以来，魏国进攻则变成困难起来。
第1073章怛罗斯之惨烈
不过，要说城池攻防，汉人要是自认第二，恐怕无人敢认第一。一座襄阳城附上了蒙古大军足足三十八年，若非叛徒出卖，最后蒙古大军能不能南下还要另说。当然，叶咸虽然传令各部向怛逻斯集结，却没有冒然开始进攻。
水是进攻怛逻斯城最大的困难，然而老天似乎站在魏国这边。怛逻斯沙漠居然罕见了的下了沙漠雨，这让魏国步骑军队挺进沙漠，变得容易多了。特别是沙漠中的雨，不仅赶走了暑气，还让魏国军队大大减少了中途水源的浪费。
六月二十五日，也就是羯人屠戮安西军骑兵的第六天，魏国大军前锋开始出现在了怛逻斯城东方的沙漠边缘。在这个时候，怛逻斯城的军民才开始紧张起来。
怛逻斯城的城墙上，站着一名一个相貌粗豪的石国将领。这个将领不是别人，正是石赵国原征东将军、凉州刺史麻秋之子麻光弼。麻秋是后赵将领，同时也恶名昭著。但凡在北方，只要小儿啼哭，大人只要说一声麻胡来了，小儿立即不敢再哭。作为羯人在中原最后的残部，石光弼则是其中不可多得的悍将。当初羯族残部投靠鲜卑慕容部。被慕容俊划归慕容评麾下，然而随着燕国在右北平大战的失败，刘衍率部离开。慕容俊得知后大怒，派荡寇将军慕舆泥领军三千追击。这个慕舆泥也是燕国大将，他先是奇袭后赵辽西大获全胜，俘获千余人家，无数牛马而还。在公元三四二年，燕国攻伐高句丽，时任轻车将军慕舆泥不仅击败了高句丽王高钊，并且俘虏其生母王太后周氏其妻等诸子而还。这样的人，自然不是无名之辈。
然而，当时负责殿后麻光弼率领羯骑千余，当先驰阵，斩杀燕军裨将两人，率部攻入燕军骑阵，令得燕军骑阵阵脚大乱，并且乱中斩杀燕国宿将慕舆泥。
这让慕容俊异常大怒，派出广威将军慕容军、殿中将军慕舆根、右司马皇甫真等人率领步兵、骑兵二万人追击羯人残部。麻光弼且战且走，在云中（今内蒙古托克托东北）大败慕容军。然而在经过黑水部时，黑水胡眼馋羯人残部的财富，派出八千轻骑欲抢其财。结果，麻光弼率领羯骑三战三胜，差点灭了黑水胡一族。
此时，经过改编的石国军队，人数多达三万。其中步兵约占三分之一。如果算上附庸的各部，此时怛逻斯城的军队人数多达六万余人马。按兵法上说，围城之兵需三倍，攻城之兵需五倍，因此麻光弼估算城外魏国军队除非集结三十万人马，否则无法包围怛逻斯城。
事实上叶咸所部根本就没有那么多兵力，他只有两个整编步兵师三万人马，两个骑兵师共计一千八千余骑。这不足五万兵力，已经是安西军的精华了。不过叶咸麾下的仆从军却非常多，其中拥有西域诸国牧骑两万余骑，康居以及米国、特施、乌克克、沁达垓图、乌尔鲁、昌吉斯等降军约七万余人马。
到叶咸率领主力到达时，就命令道：“射书城内，一柱香后再不开城，城破之后鸡犬不留！”
鸡犬不留的另一种说法自然是屠城，这个命令让西域各国牧骑和中亚各国诸部降军将领都是精神一振.
而牛子杰、李景山等安西诸将却是脸色大变，上前劝道：“副帅，城中石军固众，但百姓也不少，他们不过受石军胁迫这才参与守城，非自愿与我大兵为敌。倘若破城之后行屠城事，未免屠戮太重，有损我安西大军仁义之师威名，往后各部百姓会视我大兵为仇寇，此于我西征大业不利！”