原本以为，怛逻斯可以像其他城池一样，望风而降。没有想到到了这里，反而遇到了激烈的抵抗。要说石氏在中原败亡，二十余万羯族青壮，几乎被冉闵当时屠戮殆尽。然而还是有不少贵族和首领逃出了中原，辗转又返回了石国。这些后赵国贵族他们不甘心失败，利用曾在中原搜刮的财富，建立了秘密组织石匠会。
石匠会在石国势力不小，特别是他们在石国境内砸豪宅，杀富人，瓜分他们的财富，结果那些牧民、商人和市民纷纷投靠在石匠会的大旗之下。冉闵起兵时，羯民族被基本杀绝。只有一支不到一万人的羯族部族，向北投蒙古高原的鲜卑人，未被汉人消灭。按照原来的历史，这些跟着鲜卑慕容部帮他们报仇杀了冉闵，灭冉魏。慕容部入主中原后，这支羯人一直在鲜卑的统治下以打仗为业。不过密月关系没过多久，鲜卑内战时，变态地杀着鲜卑人，差点把鲜卑整民族给灭了。可是在这个时空，随着羯人灭亡，原本投靠鲜卑慕容部的羯人，随着燕国败亡而迅速与燕国划清界线，带着挟裹的白奴族、丁零族、铁弗族、卢水胡共三万余人马返回了石国。
成立了石匠会以后，通过几年的不间断努力，此时石匠会的首领就是刘衍。刘衍是后赵龙镶将军刘铢的儿子。350年正月，孙伏都、刘铢等集结三千羯族死士，准备在邺城假意挟持石鉴，再诱杀冉闵、李农等。然事败，皆被诛。冉闵屠其刘铢全族，却唯独遗漏了刘衍。当然，这并不是冉闵仁慈，而是时年二十九年的刘衍，时常留宿青楼，结果冉闵诛杀刘铢全族时，他并没有在家，并且趁乱出城，逃过一劫。
刘衍虽然控制了整个石国，却没有冒然称王，而是隐居幕后派出石苋作为明面上的首领。事实上随着后赵败亡，石氏基本上全部死绝了，这个石苋并不是石氏宗室，而只是刘衍对外诈称其乃天王世子石兴的孙子。具体身份如何，恐怕也只有刘衍和石苋二人知道了。石苋成了石国国王，在嚈哒帝国势大的情况下，刘衍并没有敢冒然反抗嚈哒帝国，而是虚与委蛇，反正嚈哒帝国要人，他就给人，要钱他就给钱。
他原本以为可以随着嚈哒帝国东征，率领族人和部曲再度返回中原，向冉氏复仇。然而，时速无常，在刘衍眼中不可战胜的嚈哒帝国，居然败了，败得非常惨。可惜这个世界永远是锦上添花的多、雪中送炭的少，眼看嚈哒帝国摇摇欲坠，刘衍并没有为嚈哒帝国尽忠的心思。可是他却不愿意投降魏国军队。
要知道羯人与汉人的仇恨实在是太大了。当时羯人入主中原，北方汉人两千余万人，结果他们统治了三十年不到，就把汉人杀得只剩下四百多万。整整八成的北方汉人被屠戮殆尽，而中原的羯人也同样被汉人杀得剩下一成多。即使投降，他知道他也没有什么好下场，反正他亲眼见过太多投降的羯人被魏军屠戮。
在石匠会的蛊惑下，那些原本并没有点染汉人之血的羯人、白奴族、丁零族、铁弗族、卢水胡等也开始叫嚣着与魏军血战到底。
刘衍在得知税建城投降之后，立即做好了准备。由于魏国局面大好，安西军上下难免有了轻敌的心思。结果作为骑十九师前锋第六十五骑兵团三千余人马毫无防备的进驻了怛逻斯。刘衍命令守军和石匠会骨干成员，假意接受魏国军队的整编。怛逻斯城的守军足足有万余人，而石匠会的成员在怛逻斯城的却足足有四万余人。
怛逻斯城有四座大营，东西南北各一座，现在六十五团的安西骑兵也没有全部进驻到怛逻斯城中。只留下了几百人在城外警戒，他们没有忘记城外的敌人，偏偏忘记了城内的不安全因素。
事实让这也无可厚非，在这个局势下，抵抗魏军纯属找死。然而，偏偏有人就这么做了。骑兵六十五团团长谢绝了怛逻斯城守石苋送给他们四个美女，而是留在军营之中，与将士们同宿。
然而，夜深了六十五团上校武应林却睡不着觉，日间的情况让他看不明白，在这个城内，让他感觉到处充满诡异，就像被狼群窥视一样。可是，守军接受了整编，守军也打开了城门，这一切都太正常，反而让武应林感觉自己是不是出现了幻觉。
半个时辰之前，刘衍秘密招集了石匠会骨干成员百余人，齐听他的号令。刘衍上前道：“现在汉人已经进城了，你们也都知道，汉人与咱们的血仇是无法化解的，当初那么多族人投降了，全部都被汉人杀光了。现在汉人没有在城内大开杀戒，不是因为他们仁慈，而是因为他们的主力军队还没有不到达这里。一旦他们到达怛逻斯就会向我们痛下杀手。你们想不想被汉人像屠猪狗一样屠掉？”
“不愿意，不愿意！”百余石匠会骨干齐声大喊。
刘衍道：“我也不愿意，即然伸头是头，缩头还是一刀，莫不如先下手。你们回去之后，招集人手，冲城军营，把汉人全部杀掉！”
黑暗之中，城内的石匠会成员几乎全部都被动员了起来。一些城内的魏国巡逻兵也纷纷被暗中的石匠会成员杀死。越来越多的人向城中的魏军军营潜行而去。四万余名石匠会成员，加上一万余名守军，整整是六十五团骑兵的十数倍。
等武应林发现情况不对时，已经晚了。包围了军营的石匠会成员向魏国举起了屠刀。无数火把和火箭射向军营内的营房和魏军士兵。匆忙之下，六十五团骑兵将士根本来不及着甲就被乱军纷纷射中。
“快看，营长，城内军营着火了！”
城外的一个营长急忙点齐兵将，准备杀进城去，把主力人马接应出来。然而他们向城中策马冲去的时候，发现城门并没有关闭。不过黑洞洞的地面上，却布置了无数拦马索。一时不备的骑兵纷纷被拦马索绊倒。这些骑兵摔得昏头转向，就被冲上去的羯人砍掉了脑袋。
城外的骑兵也损失惨重，根本无法冲进城去。只好向叶咸汇报怛逻斯城的变故。
城中两千余安西骑兵不备，陷入苦战。这些疯狂的羯人简直就亡命徒，根本不知死亡和恐惧为何物。可是城中地形太过狭窄，根本就没有骑兵的用武之地。无数安西军骑兵将士纷纷被围上来的羯人乱刃砍死。
怛逻斯城的血战持续了整整一夜，到了天明时，武应林一清点部曲，几乎快哭了。过半人阵亡，而且因为天黑视线不开阔，弩箭和手雷的消耗非常大。到这个时候差不多快耗尽了。
武应林没有时间悲伤，他组织了几次冲锋，均没有冲破包围，迟迟不见城外军队支援，可想而知，应该也遭遇到了不测。
武应林冲众将士道：“本将军失察，陷众兄弟与绝地，应林对不住大家了，咱们死则死矣，至少不会让这些羯人好过。等咱们主力到来，定会为咱们报仇！”
武应林没有想过投降，他自从参加魏军之后，就不知道投降为何物。眼看敌众我寡，唯有血战到底。