一场令人疲惫的家庭聚会，让Leonard认识了父母朋友的女儿，Sandra。一次意外邂逅，L在走廊里见到了Michelle，这个让他为之倾心的金发女郎。M就住在他的楼上，他们的窗子可以看到对方。老式住宅里的后院天井空荡无人，这扇窗成了L的希望。他在这里与M交谈，偷偷地观察她的一举一动，用她的影子填平心上的思念与希冀。可M已经心有所属，身有所属，她是一个成功律师Ron的情人。他没能为她背离家小，她只好默默地等待，盲目地相信，在等待与相信中消耗着自己的青春。她为另外一个男人而哭，却到L这里寻找安慰。她甚至请L与情人共尽晚餐，请他以男人的眼光帮她判断是否还要继续情人的生活，甚至她为了别的男人流产，陪在床头的也是L。在与她的纠缠中，L游荡在欢喜与苦痛之间。他也曾斩断情丝，投入到S的怀抱，去回应她的爱情。当S奉长辈之命来探访L时，他们在歌剧声中痴缠。S陶醉于L的深吻，却不知道他是因为M喜欢听歌剧才买了这样一张CD。只有L自己知道，他虽然紧拥着眼前这个女人，却把心种在另外一个女人那里。

很多年以前，张爱玲曾经说过，娶了白玫瑰，她就成了衣服上的饭粘子，红玫瑰却成了胸口的朱纱痣；娶了红玫瑰，她便不过是墙上的一抹蚊子血，白玫瑰则成了窗前明月光。这是典型的抉择，而L所面临的却并不是这样的取舍。他在一个女人那里获得关爱，到另外一个女人那里去适放关爱。他打心里渴望能照顾那个需要他的女人，给她安全温暖；而有一个女人了解他苦痛的过去，一团乱麻的现在，却仍然想要照顾他，让他的心安定从容、生根发芽……

L曾经深受过一个女人，婚期将至，对方却离他而去，音信杳然。原因是两个人在婚前检查的时候查到某种遗传疾病的染色体现同为阳性，他们不可能孕育健康的下一代。他以为他不会再爱别人了，对生活失去了希望，频频自杀。年迈的父母每天小心翼翼地应付着他的情绪，就这样，因为爱情，他从一个风趣幽默的绅士，变成了一个在房间里呆久了母亲都会趴在门缝里观察他的“病人”……

如果你渴望俊男美女式的组合，那这部电影要让你失望了；如果你渴望浪漫情浓的情节，这部电影还是无法满足你；如果你憧憬着美丽精致的画面，我劝你还是不要看它了。

电影的节奏缓若流水，平淡得就像日常生活一样让人透不过气来。但它讲述着平凡世界里人们的纠结心事，还有历经这些心事时的感悟与成熟。

M终于向律师提出了分手，L终于向M表白，一对有情人悉心接纳了彼此，憧憬着离开纽约，去一个新城市展开新生活。然则M却并没有跟L一起去旧金山，律师离开了妻儿，她决定再给那男人一个机会，重回他的怀抱。L再一次走近海，在沙滩上踯躅不前。海水漫过鞋面，层层叠叠，仿佛他的心绪。此时的他珠泪难禁，心碎无痕。当他伸手拭泪的时候，不小心从口袋里带出了S送他的手套。看着这只手套，他的眼中闪过一丝温暖，将他从死亡的边缘拉回到现实。于是他拣起刚刚扔掉的戒指，还有被海水打湿的手套，回到了母亲举办的那个新年派队……

那只他准备向M求婚的戒指，是他酝酿了一个晚上的惊喜，在M那里有如无物，却让S感动莫明。当戒指套到S的无名指上时，他的再一次泪如雨下。S感动非常，一个善良的女人，怎么能抵挡得住一个男人求婚时的泪水？！拥抱，她双目紧闭，沉浸在无限的幸福之中；他埋首在她的发间，睁大了双眼，忧郁而犀利……

我们似乎总要面临这样的困境：选择那个爱你的，还是那个你爱的？

是谁说的，满目山河空念远，不如怜取眼前人！