一般上市公司都喜欢用增发股票的方式融资，就是股权融资，这种融资成本最高，因为你要稀释自己的股份嘛，还要影响到股票的价格，但是吧—它对资产负债表的影响最小！如果用自有现金、债权融资就不一样了，马上就会影响资产负债表。

所以，一般上市公司都是用增发股票的方式融资，当然，也不排除再用一些自有现金什么的，二者花插着来，具体怎么插，要用那个财务模型去做敏感性测试。

并购对买方的资产负债表有什么影响呢？

主要两点：商誉；所得税递延负债。

商誉是资产，所得税递延是负债—大家看，资产、负债、表儿，两边都受影响了。

咱们举个例子，月光公司增发了价值4亿的股票，用这4个亿买了一个企业。

会计把账记起来：我们增发了股票，股本变大了，公司规模扩大，扩大了多少？扩大了4亿美元。扩大的4亿美元在哪嘎达？审计所没看到你账上有4亿美元啊？在这儿哪老哥，看，我们买了个公司，值4亿。哦，那你把这4亿公司的账给我看一看—咦，这公司有形无形资产加起来就1亿啊，还差3亿对不上账啊。

各位亲，记得这3亿落到哪吗？商—誉—（不记得复习一下）

对哒，平不上的账就记“商誉”好了。

但是，商誉在资产负债表的比例要把握好。太高了是给自己找麻烦。

为什么呢？

因为商誉是记在资产下的，还是长期资产。是资产，就必须产生收益。

你收购了一个公司，花了4亿，记了3亿的商誉，这3亿商誉占你公司净资产规模的30%。

过了一年、两年、三年，大家一看，咦，你这商誉怎么还是30%？握草，你这并购不咋滴嘛，生产不了啥利润嘛。

是，溢价可以全部记入商誉，但是它占净资产的比例，必须逐年下降，才能说明这个并购是成功的—并购创造了很多利润，资产规模大了。饼大了，降低了商誉在饼中的占比，这是好的并购。

总结：商誉一时爽，必须有增长。

只要你记了商誉，就要花力气消化。它盘踞在你的资产负债表里，是一个不容回避的存在，表面上它是资产，实际上它是鞭子，鞭策着你扩大资产规模，让它变得不那么显眼。

记商誉一时爽，压力传导给增长。

这就是商誉，一把双刃剑的故事。

当然了，这是一个简化的介绍。健康的商誉比例并没有硬杠杠。华谊兄弟2015年并购众明星和冯小刚共两家空壳公司，2017年商誉占净资产的29%。大家都说商誉太高了。但其实，facebook、阿里巴巴之流，商誉占净资产规模可能都在40%以上…具体情况还要联系公司的性质、盈利能力、排他性竞争力来分析…咳咳。

既然商誉的情况是这样，那么拿人钱财，替人消灾，投行做交易结构的时候，就要帮买方尽量降低商誉的部分。

怎么降低商誉呢？

首先是给有形无形资产“增值”。这些东西原来值1亿，你买它肯定要溢价—这个国际会计准则是承认的。所以，你在会计准则允许的范围内、按照人家允许的路径、尽量给有形无形资产增值。按规则是有形资产可以增值15%，无形资产增值10%…少点儿是点儿啊老铁。

简化一下，就比如月光公司1亿资产，都增值15%，变成1.15亿了。那么剩下的部分2.85亿记商誉。

ok,记账！

这时，税务局从天而降：停！

税务员指着你增值过的资产，犀利地问了你一个问题：你这个东西本来就值1个亿，现在你给增值到了1.15个亿，那你日常做资产计提折旧的时候，你是按1个亿来计提折旧，还是按1.15个亿来计提折旧？！

插播计提折旧：公司给你配了一个笔记本电脑，价值一万，钱花了，账记了，这电脑算公司资产。可是5年以后公司一查帐，这一万块的笔记本怎么没了？你说，早不能使了，扔了！哎呀嘛，那是公司资产呐，你扔了就对不上账啦！—这个肯定很荒谬吧？破笔记本还留着做甚？

没事儿，会计准则说了，虽然是资产，可以折旧。折旧完了，就可以从公司资产里勾绝、消灭。

具体是这样做账：购买笔记本电脑支出一万，公司资产增加一万—账平了。两年折旧，每年从税前利润里计提5000。旧笔记本两年折旧完了，资产负债表里减去旧笔记本—价值一万的旧笔记本哪去了？变成了计提的一万现金啦—账平了。行政用计提出来的1万现金，给你买了个新笔记本—现金没有了，但是资产又增加了一万，看，账又平了。笔记本还实现了以旧换新。

所有的资产都是这样折旧来的哦~~计提折旧能帮助企业科学地安排资金，比如你把笔记本换成昂贵的数控机床试试。旧机床计提折旧，就等于按年攒下新机床的钱—这样安排资金真的是削峰填谷呢。而且，交税是按照计提后的利润来交税，也很合理呢，等于不对生产资料征税嘛。

税务员又问了你一遍：你日常做资产计提折旧的时候，你是按1个亿来计提折旧，还是按1.15个亿来计提折旧呢？

你答：我得按账上走啊，账上现在记的是1.15个亿，就得按1.15个亿来计提折旧。

税务员：那你这不是偷税吗？你本来按1个亿的计提，抵扣税前利润，现在变成按1.15亿的计提，抵扣税前利润，等于你平白多计提了0.15亿，也就是让0.15个亿的利润逃了税，你jio着合适吗？

握草，你只好答：你有枪你说了算。

税务员小手儿一挥：增值税就算了，但是20%的公司所得税你不能逃。你这0.15亿增值打算几年计提完？2年？那你每年计提750万的时候，给我再记一个750万×20%=150万的所得税负债。我不用你马上交给我，可以先“递延”。等你2年计提完毕的时候，一次性把这2年的所得税交给我。

你跪谢：喳—

于是，你的资产负债表上，每年都会有一个“所得税递延负债”，就是每年有一个150万的负债，2年一共是300万。为啥是负债呢？因为这是你欠税务局的钱啊。税务局只是暂时没有收取而已。

问题又来了，表又不平了。这边多了300万的负债，那边得有对应，账才能平啊。

怎么对应出300万呢？

嗯嗯，这个表叫啥？

叫资—产—负—债—表~~~~~

负债多了300万，那资产就要多300万，一个“—”，一个“+”，不就平了吗？

所以，会计准则允许你资产部分可以多300万来平这个账。

这个道理也是说的通的，增值的1500万，我为它交了300万的税，交过税了，钱就洗白了…哈哈，把实话都说了…嗯嗯，交过的税，就是我涨起的命，算在我身家里没毛病。

但是加在什么部分呢？有形无形资产已经增过值了，再增值又要补税，打罗圈架了，所以不能直接加在有形无形资产上。

那么就加在—商誉里吧（捂脸）。

嗯嗯，国际通用会计准则的规定哦。

别问我是谁~请和我面对~看看我的眼角流下的泪~我觉得讲的还有点清楚吧？

为什么要讲商誉和所得税递延负债呢？就是为了让大家直观地看到，收购对资产负债表的影响，在资产端和负债端的变量，继而这两个变量是如何影响整个表儿的。

当然，里面还有好多金融人想出来的招式—比如，“公允价格”。

并购的时候，买方会找第三方机构还评估卖方资产，并给出“公允价格”，这个“公允价格”给多高？—那…简直是一定可以给高一点的，资产的“公允价格”越高，商誉越低哇。

第三方评估机构这种东西，真是神奇呢。

大家还记得咱们讲过一个案例，国内某公司，大股东二股东打架。大股东卖了个子公司，二股东说卖贱了，双方都拿出了评估公司给的“公允价格”，差好几倍…

这就是经济运行的复杂性。

…

话说还是喜欢天涯呀，唉。

已经两个月没更了，从【82】章，黄总和钱总勾兑之后就没有更。

其实原因挺简单—我老板不让我更了。他说复述他的帖子没意思，要把精力花在学习热点上。嗯…

但其实我想，真实原因是因为，有影视公司来买版权，说万总的不卖，贝小姐的卖也行…嘿嘿嘿嘿嘿嘿…我老板直接也替我拒绝了…嘿嘿嘿…

那些还在问我跟老板关系的亲，大家按照真实世界的经验来揣度吧…有人要给我发钱，但是另一个人不让，哈哈，有点微妙呢~~

事情已经过去了3个月，现在，可以在我的地盘告诉你，你不要小瞧我，我不会真的觉得这个是我的创作哒。

好啦，副总喊开会了~~~