大家好！上周五本来计划更一下午的，结果突然来了点活儿，刚更了个开头。

继续哈。

讲个并购中投行作用的例子。

我老板讲了很多投行作用，比如“合并效果分析”什么的，但是他也讲“买者当心”，有任何合同之外的麻烦，投行是不会承担任何责任的。

嗯哪，大家觉得，买啥，不买啥，是投行决定还是企业老板决定？

当然是企业老板决定。所以这是本质。你老板决定要买，雇个投行来给你买，投行会说“哇，我看这个标的不太行，最好不要买了，真的不太好耶”吗？不会说哒。你要买，投行帮你买，仅此而已。

最近，南京新百，咱们a股上市公司，15亿并购款归零了…因为买的标的…倒了…破产了…

嗯，上上礼拜，这个百货公司彻底破产了。南京新百的2亿收购款打了水漂—然后，据说要减记2亿英镑的商誉（本来应该不会是2亿英镑，商誉每年都要重新估值，可能越估越高就到了2亿）…大家还记得商誉吗？就是收购价款里，除了有形无形资产，剩下没地方记的账，都记商誉。这公司都没了，商誉必须也没了。减记商誉要冲抵今年的利润，南京新百今年会不会巨亏？据媒体说一下冲抵掉16亿利润—各位亲没有买南京新百的股票的吧？

看，纵然有投行帮忙，但素！根本的问题，还是企业家自己要擦亮眼睛。

为什么2014年买的百货公司，2018年就倒了？因为这个百货公司真的不行了啊。外国的百货实体，也被电子商务冲击得七零八落~~~

泛泛评论几句—咱们中国企业吧，因为不是成长在正宗的市场经济中，对市场经济的认识，就总是差点儿意思，就是，不理解那种残酷性，也没有对云卷云舒的淡定。

大家有没有在微博上看到这个段子：要不是雷曼兄弟破产实在太快，中国企业保准给买下来，中信都去美国谈去了…中国企业就是全世界的接盘侠…

嗯哪，知道为什么吗？

因为中国人老觉得：不会真完蛋吧？这么大企业，破产多可惜啊…不理解那种残酷性哈。

两个槽点，一是“不会真完蛋”吧—就是会真完蛋。资本主义社会七八年一个经济周期，企业自己即使没有错，踩错了点儿，也会完蛋。比如咱们讲过的德国凯傲集团，世界上第二大商用车集团，仅次于丰田，自己企业经营的好好的，就因为想上市，引入了杠杆投资，想把自己的估值提升上去，结果一下金融危机了，只好把自己卖了还钱。这种事很多，资本主义社会真的很习惯这种。但是咱们连“刚兑”的关都过不了，哪里能理解人家这种“就是会真完蛋”的情况呢。我们总觉得—不会真完蛋吧，市场经济不相信侥幸哈~~

另一个槽点就是“多可惜啊”，觉得雷曼兄弟可惜，觉得这家英国百货公司houseoffraser可惜，因为这家百货公司成立于1849年耶，150多年都活过来了，至于就死了吗？或者又觉得，我们中国人管理上有一套，我们一定能从沙子里淘出金子。或者又觉得，我们中国市场大，外国品牌+中国市场，一定能起死回生…这种假设，来个我老板三连吧：别以为，都是错觉，没见过世面…

真的市场经济，就是真的资源配置，不行就算了，反正长江后浪推前浪，资源流动，总有新秀崛起。就像凯傲集团，它自己经营没问题，就是负债太高，还不起利息，倒了是有点可惜，但实际上—企业倒了，核心价值并不会倒啊，有价值的部分自然会在“公允价格”下被别人接盘，正好市场洗下牌，给别人点机会嘛~~~

所以，中国企业在这两点上都要注意：既要认识到市场经济的残酷性，又要有云卷云舒的淡定。它横由它横，你不招它就完事了，它死由它死，死了你去参加分尸就得了。

当然，有些人觉得：要跨越层级啊，就得富贵险中求嘛。嗯嗯，是的呢，但是“险”的度，要掂量好哈。别的不说，现在欧美很多财务顾问，就是中介，有项目就来忽悠中国买家买—这种情况真的要非常小心，您想啊，就连taylorswift的爹，都是一个fa…美国gdp中每13美元就有1元被金融界拿走…猛虎饿狼环伺，有好东西轮得到连英语都不会说的中国企业家吗，都得人家挑剩下的，轮得到中国，还是高价卖你…海外并购是很凶险滴。

有一个补充知识，在月光公司的案例里不会讲到，这里给

大家八一八，就是打包融资方案的事哈。

我老板在之前的帖子里介绍了，卖方顾问的工作有估值、

编制营销文件、打包融资方案—你买不起？没事，我这

儿有个融资方案，你看行不？

嗯嗯，是的，这是卖方顾问的事，也是金融服务的一部分

哈。就是帮买方找钱。

嗯嗯，玩不好的话，也是很凶险的哈。

话说有一个企业，因为市场大，人口多，发明了一种交通

设施，然后就老想推广到其他市场去。

其实其他市场吧，都很小，人口也很少，可能都用不到这

么昂贵的设施，但是这个是自主知识产权嘛，而且产品也

确实不错，所以这个企业就很卖力地推。

这个企业就是卖方啦，然后因为其他市场都很小，底子也

薄，一下子买这个设备，也付不出这么多钱，所以这个企

业就引进了财务顾问，就是两家国家级投资银行，专门为

这个设备打包融资方案—你引进我这个设备，我来给你

融资，你慢慢还就好…

其实这是一个很常见的操作，但是可惜，在海外并购市场

上，有些人作为买方缺乏经验，作为卖方，也很缺乏经验…

…

大家签的都是美元合同嘛，现在美元的利率一直在走高，

（虽然这个融资合同应该有一些对利率变化的防范措施）

，但是那些买方市场因为底子薄，还是承受不了美元连年

坚挺…

话说美元一般坚挺两年就过去了，哪里有连年坚挺的…可偏偏就这么寸，上周三，8月22日，美国迎来了资本市场二战以来最长的牛市，3400多天！从2009年的6000多点，一直涨一直涨，到现在25000多点。苹果公司成为人类历史上第一个市值万亿的公司，亚马逊9000多亿，眼瞅着也快破万亿了…啧啧。

所以资本都涌到美国去了…这家企业的客户都还不上钱了…美元还得留着买粮食呢！嗯，就是又小又穷，连粮食都不能自给自足。所以这些小买家花式赖账。

有的小买家说当初合同签订不合理，要重新审查。

有的小买家说当初签订合同的高管利用这个合同贪污受贿，这个合同必须作废。

有的小买家倒是没说什么，直接就说还不上，不还了…

然后市场上其他的参与者都对这个企业，和那两个投资银行的卖方顾问冷嘲热讽—说他们是殖民主义，说这个合同都要把买家的财政压垮了，说这个破设施害得这些买家都要破产了…

呼…

所以大家看，金融服务业是好干的？不能想当然啊，不能拍脑袋啊，市场上的玩家都已经玩了上百年，大市场地上的每一块砖翻开，都能看到大玩家上个世纪的尿迹，哪有容新手玩家驰骋的净土？这是哪？这是金融界…

唉…

嗯哪，以上就是关于“卖方顾问打包融资方案”的知识点，因为月光公司不用美国人的融资方案，所以月光公司的案例里不会讲了，我老板让我补充介绍一下。

还有一个我老板让我讲一下的就是商誉和所得税递延，本来是放在《买家的天问下》里面讲的，但是他换了好多体位都讲不好，直接摘出来送给我了…

嗯嗯，我来试着讲一发，这个对理解投行的工作还是蛮有意义的。

我老板讲过了，投行建财务模型，就是建立三张表，买方的资产负债表，损益表，现金流量表，然后把不同估值、融资方案当变量输入进去，看三张表的变化，从里面选择最优方案。

其中，资产负债表最重要，可以理解为企业的颜值。只要看一看资产，看一看负债，大概就知道企业的健康程度。所以小堂叔为什么总说“记商誉不用冲抵利润，记无形资产要冲抵利润”，就是因为不想影响到自家的资产负债表。

—小堂叔，要钱要脸？

—要表儿…

我选择表儿。