当然，转移上市公司资产，那是损害公众投资者利益的，是违法犯罪。

但是我老板听了并不惊讶。因为在现实生活中，这种事很多很多。

我给大家随便百度一个：上市公司华平股份的二股东向上海证监局实名举报大股东转移上市公司资产。

新闻里说，事情的起因是华平股份卖了一个子公司，卖的时候的估值是1.3亿。二股东不干了，说这个公司值10个亿，买贱了，而且是买给大股东的关系户，实际上大股东贱卖资产，装自己兜里了…

其实这种事法律很难介入的。

就好像我们之前说并购“买者当心”，如果卖方隐瞒了一些真相，导致买方多花了钱，买方可以去告卖方，但是你要提交证据的，你要证明卖方“欺骗”了你很难—谁说人家一定要开诚布公？咱们那篇安邦的文章里，北大刑法副教授专门讲了：涉及到财产交易，往往有百变多端的欺瞒，如果都按诈骗入罪就没边儿了。诈骗罪的设置是为了保护人们在交易中的财产，而不是保护交易过程的信任，所以，一定要有被害人因为误信对方承诺，导致财产受损，才构成刑法上的“诈骗罪”。

其实，在现实的交易中，即使是误信对方的承诺，导致财产受损，也不一定构成“诈骗”。想想文物买卖中的“打眼”，买了假文物，也不一定就能告赢对方。

法律这么做是对的，很谦抑，手别伸太长—因为经济上的事，太难判断了。

就比如这个华平股份的估值问题。大股东说值1.3亿，二股东说值10亿，这两个估值虽然相差很远，但不一定其中一个就是错的。比如就这个案例来说，大股东就说二股东的估值是创投基金做的，创投基金是干风险投资的，估值就是比较…虚高的意思吧。人家大股东也可以拿出中介机构的估值意见呢。

所以真的是公说公有理，婆说婆有理。

然后这个二股东说，子公司卖给了大股东的关系户，但是新闻里说，这个关系户就是“朋友亲信”这类，并不是亲戚—这个，，，，又难说了是吧？法律没规定不能卖给朋友对吧？当然，卖给朋友，总是感觉有点瓜田李下。但话又说回来，如果是事业上的朋友呢？大家干差不多的事业，都是同行，我这个业务不想做了，卖给你吧？好好，正好我要扩大这部分业务呢。

总之，这种事走法律是很难取证的。

但是能不能杜绝这种灰色地带的交易呢？这就是我老板在郑总公司上市那章，强调“治理结构”的意义。美国为什么那么重视公司的治理结构？就是要让这种事，在公司内部就消化了，在公司内部建立合理的秩序，杜绝灰色交易。

治理结构也不神秘，就是董事会席位怎么选举产生，监事怎么履行职责什么的。关键仨字：投票权！嗯嗯，投票权这个不用多讲，港剧里总演哈。

华平股份这个，二股东告了大股东的同事，也把其他董事和监事给告了，说他们跟大股东串通一气…（捂脸）

所以啊，治理结构很重要！万科为什么坚决捍卫自己的董事会，不让宝能进董事会？只要让它进去了，它就有机会搞政治啊！看看民生银行新一届董事会选举，安邦，宝能全进去了…董事会选举决定了企业姓什么的问题，哈哈哈哈哈哈

哦哦，我举了华平股份的例子，但我不是说人家就是转移上市公司资产的意思，我就是举例而已。事实上，董事会通过的决议，法律确实很难推翻—你董事会就是治理结构，决议合法有效，怎么推翻？

所以，只能是证明：关联交易。

大家记得，孙总融资的时候，tom的团队对那个估值就提出了一个“或有债务”问题，当时我老板就说，他们实际上担心的就是“关联交易”。

关联交易这个事，在实际生活中不可避免，比如上市公司，你有一个工程，包给了自家的施工队，那就是关联交易…这玩意儿有可能损害公众投资者的利益：万一你自家施工队质次价高呢？

所以无论是美国证监会还是中国证监会，对关联交易都是非常敏感的。美国证监会好像把关联交易的比例卡到10%，就是最高不能超过10%。

说起来，企业越大，越爱搞关联交易。比如中石油，旗下也经营酒店啊，子公司开会，就去自家酒店好了—这就是关联交易嘛。

大的集团，你会发现，它上市是有讲究的。上市公司往往是大集团里的一个控股子公司，这样，需要关联交易的地方，就在不上市的集团母公司里做，追究不到上市公司头上。嗯嗯，不上市，没有公众投资者，用不着那么讲究，股东同意就行。

刚才更了一下是说，转移上市公司资产这事儿，是违法犯罪，但是在法律上不好判定。最好的办法是建立良好的公司治理结构，在董事会这个层面上，用投票来杜绝损害投资者利益的事。

话说月光公司是一个完全的中资公司，业务主体都在国内，想通过跨境并购弄出一些钱去，嗯嗯，当然也是损害股民利益的。

但是吧，大家也看出来了，我老板似乎没什么违法乱纪的心理负担，为什么呢？这事看怎么看。

你要说，就因为咱们国家的外汇制度，造成企业不得不干些歪门邪道的事，这是说的通的。别忘记那是2014年唉，人民币有一个阶段在贬值，反腐那么厉害，经济形势不明朗，美元在走强。对于企业，尤其是有海外业务的企业来说，当然想尽量存一些美元，对冲人民币贬值的风险。这个没毛病，就比如月光公司，它要用外汇进口大包粉，眼睁睁看着人民币跌，是不是想：如果能多换点美元就好了。

你说这个，损害股民利益吗？是不是对股民来说，也是好事？

所以，我老板无需有心理负担，他把这个话一说，钱总也很高兴，觉得我老板说的在点儿，很理解企业！

那就没有障碍了！干吧！