此后，第10师团担任主攻的冈田旅团因为伤亡惨重，失去了攻击能力，只能监视59军的动向。时秋高气爽，阳光明媚，空气澄净，能见度很高。59军的将士一冲过来，日军就撒开脚丫子一路狂奔，他们把战场当成了操场，把战争当成了中学生秋季运动会。
第七天，第十师团的另一旅团稻谷旅团赶到了。强攻不成，他们改为偷袭。
夜晚来临了，日军精锐沿着淮河西上，攻占59军后路。59军的精锐针锋相对，也开赴潢川以西迎击日军。杀声震天，自夜达昼。
城外激战正酣，然而，潢川城南一直风平浪静，张自忠的军部就驻扎在城南。
午后，一队日军骑兵出现了，他们向城南发起了突然袭击。当时，张自忠身边只有一个营，就是军部警卫营。
突遇强敌，情况危急，日军骑兵就在眼前几十米的地方来回奔突，身边的参谋劝张自忠赶快躲避，张自忠毫不畏惧，拔出手枪，带着警卫营阻击日军骑兵。黄昏时分，日军骑兵终于被打退。
第11天，日军依靠重炮坦克攻陷了潢川西面的阵地，59军所有将士退入了潢川城中。
日军集中所有大炮，炮口对准潢川城，炮弹雨点般落在城中。城中所有的房屋都已倒塌，城墙也被轰开了一处缺口。接着，日军站在上风口，向潢川城里施放毒气，毒气浓度被前几天加重了几倍，坚守潢川城的59军将士伤亡惨重，连180师师长刘振三也两次昏迷。张自忠紧急传令下去，让大家把毛巾浸上肥皂水，捂在口鼻上，以挡毒气。
毒气过后，日军又发动了攻击，大队日军从城墙缺口处蜂拥而入，张自忠挥舞手枪，冲上大街，冒着枪林弹雨，冲向城墙缺口。军长如此神勇，战士们岂能怕死？潢川城里，凡是能动的将士，都拿起刀枪，呼喊着迎向日军。手榴弹爆炸声震耳欲聋，喊杀声撕心裂肺，刺刀和大刀在阳光下如雪片般飞舞，战争进入了最惨烈的白刃战。
日军仗着人多，还在不断涌入城里，战士们虽奋力拼杀，然而难以抵挡，形势万分危急。
张自忠观察了形势，立即组织起一支敢死队，贴着城墙摸到了缺口处，突然发起攻击，将日军截为两段。然后，敢死队像楔子一样死死地楔入了缺口，而冲入城里的日军，则一个个被国军斩杀，一个不留。
第12天，日军将潢川县城团团包围，第10师团决定全歼张自忠的59军。
在日军的作战单位中，师团人数对等于中国的军，而日军的第十师团是日军甲种师团之一，也是早期的17个师团之一，装备精良，战斗力很强。59军的班底是西北军，属于人们传统意义的杂牌军，装备低劣。抗战初期，日军一个师团的战斗力最少相当于中国三个军的战斗力，即使像当时整备最好的第五军，也无法与日军一个师团进行抗衡。而现在，杂牌军的张自忠59军，居然抵挡了第十师团12天的进攻，这不能不说是一个奇迹。
午夜，59军坚守潢川12天的任务完成了，孙连仲下令撤退。
然而，四面城门都被日军围困，如何撤退？
独立旅旅长安克敏命令战士们用大刀挖掘城墙，那时候，北方小城的的城墙都是夯土垒成，一刀下去，就剜出了一大片。
天亮后，日军重炮猛轰县城，然后奋勇冲进城中，却发现，潢川城里满目焦土，已成废墟，59军早就无影无踪。
潢川保卫战结束后一个月，武汉会战结束了。
潢川保卫战结束后两个月，南岳会议召开了。
南岳会议是抗战历史上具有里程碑意义的一次会议，他的价值相当于中共历史上的遵义会议。
南岳会议上，蒋介石总结了第一阶段抗战的得失，确定了第二阶段抗战的方针，这就是：连续发动有限度之攻势与反击，以牵制消耗敌人，策应敌后之游击战；加强敌后方之控制与袭扰，化敌后方为前方，迫敌局促于点线，阻止其全面统制与物资掠夺，粉碎其以华制华、以战养战之企图；同时抽调部队，轮流整训，强化战力，准备总反攻。
当时，欧洲战场也烽烟滚滚，第二次世界大战爆发了，这对中国来说，是第一个绝对的利好消息。而第二个绝对的利好消息，则是两年后日本偷袭珍珠港，让美国和中国站在了同一条战线上。
所以，南岳会议上，蒋介石也确定了以后的战略部署：我们的战略，就是要使中国抗战能达到与世界战争同时结束的目的。在欧战没有结束，世界问题尚未解决以前，我们若急求速了，妄想与日本妥协讲和，这就是自取失败，自取灭亡！
这句话通俗的解释就是，我们不会灭亡，我们不会妥协，但是我们也不求速生，我们要与欧洲战争一起结束，然后与胜利者共同瓜分胜利果实。
欧洲战争，让大量的欧洲国家，包括苏联，和中国站在了一起。中国不再是独立抗战了。
中国战场上，国军不再与日军死拼，国军要保存家底，多发动游击战。
蒋介石确实是在下一盘很大的棋。
梁天恩所在的桂军被派到了敌后战场，与日军进行游击作战。当时在敌后游击作战的，不仅仅有八路军和新四军，还有大量的国军精锐部队。
南岳会议后，国民政府军中，旅的编制撤销，59军独立旅旅长安克敏任180师副师长。
在电视剧《亮剑》中，都到了百团大战时期，南岳会议都结束两年了，陈赓居然还任旅长，显然是不符合实际情况。《亮剑》的硬伤太多了，我都不好意思再说了。奇怪的是，这样漏洞百出的电视剧居然一再热映，可见我们的抗战历史知识贫乏到了何种地步。