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李长维、阮明刚跟随张自忠奔赴在通往临沂的道路上时，临沂保卫战已经开始。坚守临沂的是原西北军将领庞炳勋的第三军团军团长庞炳勋，进攻临沂的是日军第五师团师团长板垣征四郎。

第三军团，虽号称军团，其实只有一个40军，40军，虽号称一个军，其实只有一个39师，士兵仅有一万人。第三军团，就是人们传统说法中的“杂牌军”。

而一万国军居然要抗击日军一个师团，而且这个师团还是日军最精锐的第五师团。全面抗战之初，日军的军力达到全盛时期，他们一个师团的战斗力最少相当于中国三个军。而在临沂，日军一个师团攻击的，却是一个中国师的防线。

庞炳勋原为西北军旧将，在与张作霖的部队作战时，腿脚负伤，走路一瘸一跛，人称“庞瘸子”。庞炳勋作战异常勇敢，每战必身先士卒，兼之智勇双全，累积战功，从士兵升至将军。

大战在即，李宗仁巡视第三军团，其实也就是巡视39师，他对庞炳勋说：“内战不足为勇，军人当为国家民族而战死战场，方死得其所。”庞炳勋说：“打了那么多年，都是中国人打中国人，让人寒心。今日与日本交战，死而无憾。”

大战在黎明前打响，第五师团出动了飞机大炮，向着临沂城狂轰滥炸，城墙倒塌了，日军的坦克沿着倒塌的城墙开了进来。第三军团拼死坚守，士兵们腰缠手榴弹与坦克同归于尽，冲进城里的日军，又被赶了出去。

日军一连攻打多日，也无法攻入临沂。

后来，第五战区司令长官李宗仁在他的回忆录中写道：“敌军穷数日的反复冲杀，伤亡枕藉，竟不能越雷池一步。当时随军在徐州一带观战的中外记者与友邦武官不下数十人，大家都想不到一支最优秀的‘皇军’竟受挫于一不见经传的支那‘杂牌’部队。一时中外哄传，彩声四起。”

然而，毕竟众寡悬殊，激战多日，第三军团还是无法抵挡第五师团疯狗一样的进攻，日军冲入了城里。庞炳勋把身边的警卫都送到了第一线战场，马夫、伙夫、担架兵、运输兵都从地上捡起枪支参加了战斗。庞炳勋身边再无可派之人，他拿着手枪，等着日军冲进来，决一死战。

当时，庞炳勋被压在了城内一角，渐渐逼近的日军的枪声都清晰可闻。就在这千钧一发的时刻，日军的背后响起了密集的枪声，张自忠的59军赶到了。

张自忠的59军是一昼夜急行军180里，风雨兼程赶来的。

几乎面临灭顶之灾的第三军团欢声雷动，军心大振。庞炳勋挥舞着手枪高喊：“杀出去！”

第五师团遭受两面夹击，狼狈退出了临沂城。

当时，庞炳勋没有想到，前来救援他的，是张自忠。两人素有仇隙，曾经一度不共戴天。

张自忠和庞炳勋此前都是西北军的旧将，军阀混战时期，有一次庞炳勋被困，弹尽粮绝，几乎丧命，是张自忠率队救援了他。中原大战时期，西北军和晋绥军联合起来与蒋介石的中央军作战，庞炳勋阵前倒戈，投降了蒋介石，转身偷袭张自忠，张自忠差点死于他的枪口。张自忠逃过劫难后，曾发誓说：“与庞瘸子这等不忠不义之人，不共戴天，势不两立。”

后来，蒋介石统一各路军阀，张自忠虽与庞炳勋一同效力于青天白日旗下，但从无来往，即使见面，也是咬牙相向，怒目而视。

日军第五师团猛攻临沂城，庞炳勋危在旦夕，临沂城危如累卵，第五战区司令长官李宗仁手中再无可派之兵，只能派刚刚来到徐州报到的张自忠前去救援。张自忠毫不犹豫地领受了命令，然而，他在回到部队布置作战任务的时候，受到了很多西北军老将的抵制。他们说，对于庞瘸子这等不忠不义的人，不去攻打他就不错了，为什么现在还要去救他？

张自忠苦口婆心地给大家做工作。直至今日，59军的老兵们都记得张自忠在战前动员会上的讲话，他说，庞炳勋当年偷袭我，差点要了我的命，但是那场战争是为了什么？是为了争权夺利，是内战，是不光彩的。我和庞炳勋的仇，那是私仇。现在，庞炳勋在和日本人作战，日本人是我们共同的敌人，侵犯我河山，杀害我百姓，我们现在要报的，是国仇。在国仇面前，个人的私仇又算得了什么？如果我们今天看着日本人打进临沂城，坐视不救，我张自忠和59军的所有弟兄都会成为中华民族的千古罪人！

张自忠一席话拨开迷雾见晴天，59军高呼：驰援临沂，杀尽日军。