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长城抗战结束后的两年里，29军一直驻扎在察哈尔省，当时的察哈尔省，与所谓的满洲国接壤，也就是抗日前线。
1935年8月，29军军长宋哲元任冀察政务委员会委员长，下辖河北、察哈尔两个省与北平、天津两个市。
张自忠任38师师长，兼任察哈尔省主席。
张宗衡回忆说，张自忠主察期间，他的精力都用在补训部队方面，各团马匹车辆人员，他都要亲自校点，该淘汰的淘汰，该补充的补充，凡是年轻力壮但身体稍微矮小的士兵，他都要另行编排成队，以求整齐。他对射击刺杀技术特别看重，所以每个士兵的单兵作战能力都很强。1936年，全师有两个旅换成了捷克式步枪，旧枪补充新增加的两个新兵旅。那时候，因为29军名气很大，老百姓都知道这支部队是抗日英雄，所以察哈尔的强壮年们都以能够入伍为荣。
在美国没有与日本开战前，这时候全世界最好的武器是德国造和捷克造。捷克造轻机枪，曾经在抗日战场上发挥了极大的作用。至今，我们还能在反映抗战的电影中看到捷克式武器的身影。
这时候的38师武器装备焕然一新，每连有捷克式轻机枪四挺，有掷弹筒两门，连长也配了德国造手枪一支。这种手枪在过来的老电影《铁道游击队》、《平原游击队》中经常能够看到，俗名有很多：二十响、盒子炮、自来得二十响、快慢机。这种手枪最多可以连发20颗子丨弹丨。
在长城抗战立下了汗马功劳的中国大刀，终于完成了自己的使命。
然而，即使这样，38师的武器装备还是远远不如日军的。
中国军队一个连的人数大致与日军一个中队的人数相当，都为150人到180人。38师此时一个连有轻机枪四挺，掷弹筒两门，而日军一个中队有8挺轻机枪，4挺重机枪，9门掷弹筒，另外还装备有迫击炮。还有一些中队装备有马匹和坦克、重炮。
所以，换装后的38师仍然和日军不能等量齐观。
日军与38师日日相望，屡屡挑衅，总想找点事端，引发战争，趁机进犯察哈尔省。38师严阵以待，坚决回击。有一次，39师保安团曾经击败沽源来犯之敌，日军大为恼怒，集中兵力，准备进犯张家口大境门外，大境门是张家口的北大门，大境门失守，张家口危矣。然而，日军不知道张自忠到底有多少底牌，也不敢贸然进攻，就派人来试探虚实。张自忠给日军捎话说：“大境门外有中国军队驻防演练，如发生意外，一切后果应由日军负责。”
张自忠绵里藏针的强硬态度让日本人害怕了，此后不敢再觊觎大境门。
张自忠有强硬的一面，也有善良的一面。
张宗衡回忆说，察哈尔省张北县有一个收税的，蛮横霸道，殴打了小商小贩，张自忠听说后，不但让这个收税的赔偿了医药费，还把他撤职查办。有一个士兵，因为家穷，把妻子卖到了Ji院，张自忠拿钱赎回了妻子，让他们夫妻团圆。
当时，察哈尔的百姓和38师的士兵们，都认为张自忠是一个难得的好人。
不久，张自忠出任天津市市长。
天津是一个多事之地，那时候，各国都在天津设有领事馆，划分有租界，所谓的租界，就是国中之国。尤其是日本人，更是飞扬跋扈，为所欲为，自以为是超等公民，视中国人如猪狗。
宋哲元和张自忠知道中日必有大战，所以偷偷通过关系购置设备，充实部队，并给天津的丨警丨察装备了新式武器。天津有大沽造船厂，张自忠在此制造了一批轻机枪、迫击炮、掷弹筒等，还制造了大量子丨弹丨，全部用来装备29军。当时的人说，29军的装备超过了中央军。
张自忠上任不久，就把38师特务团秘密调进天津，穿着丨警丨察衣服，名为保安团，防备战争发生。
就在这时候，发生了一件意外。
一天晚上，保安团第九中队第三分队分队长张凤歧穿着便衣，出外购物，误入日租界，被两名日本特务发现，抓进日租界丨警丨察署，严刑拷打，污蔑他是奸细。张凤岐始终称自己是茶馆的职员。
天亮后，几名日本特务持枪押着张凤岐，乘着卡车，去他说的那家茶馆对质。卡车经过天津市政府门前，执勤的战士看到张凤鸣被五花大绑，满脸伤痕，就喊来同伴，拦截车辆。卡车上的日本人不但不停车，还向保安团开枪。保安团奋起还击，当场击毙日本人一名，击伤两名，包括卡车司机，而保安团自身没有伤亡，张凤岐趁乱逃脱。卡车上的日本人看到这伙中国丨警丨察动真格的，吓坏了，卡车司机顾不得裹伤，开足马力逃走了。
死了一个日本人，伤了两个，事情弄大了，日本领事馆找到张自忠，叫嚣要枪毙张凤岐和“杀人凶手”，为死了的日本特务偿命。
张自忠派人谈判说，张凤岐只是去日租界购物，并没有从事任何违法活动，你们抓张凤岐是误会，保安团击毙日本人也是误会，你们把张凤岐当成了奸细，保安团把日本人当成了土匪，这一切都是因为一连串的误会引起的。
日本领事馆理屈词穷，但要求将张凤岐判处无期徒刑，毕竟死了一个人。
张凤岐被判刑后，张自忠特意叮嘱保留张凤岐的军籍，薪水照发，照顾家眷，每天派人给张凤岐送饭。
一年后，七七事变爆发，张自忠令张凤岐归队抗日。7月28日凌晨2时，“天津大出击”开始，天津保安团，其实就是38师特务团向日军海光寺兵营发起攻击，蒙受了一年冤狱的张凤岐奋不顾身，冲杀在最前面，壮烈牺牲。