2月12日上午，已击溃了南朝鲜第8师的中国军队并未对横城正面的美38团展开大规模进攻。不过，在横城以东，南朝鲜第3师和第5师则遭到了猛烈的攻击。这天天亮时分，中国197师对南朝鲜3师的攻击暂时停止了。南朝鲜第3师趁势发起反击，结果立刻遭到了中国197师的猛烈逆袭。往东，昨夜没有遭到攻击的南朝鲜第5师在2月12日拂晓时分继续北进，结果一头撞上了北朝鲜第5军团主力和第3军团一部构成的铁壁，并遭到北朝鲜军的强力反击。午后，两个南朝鲜师的“反攻”都已变成“向横城后撤”。

这样，处在南朝鲜3、5师身后，支援这两个南朝鲜师的美军装甲、火炮部队便暴露在了中朝军队的锋锐之下。下午3点，支援南朝鲜第3师的美第7支援部队（和21支援部队编制相同的火炮支援部队，由美7师中抽调，其配属的步兵营为美7师17团2营）和支援南朝鲜的美674、96炮兵营开始向横城东侧撤退。

现在，我们把目光收回横城正面上。2月12日正午，按照拉夫纳师长的命令，凯斯上校率领着美21支援部队开始在美38团3营的掩护下朝横城撤退。美38团3营留在原地，担任后卫；美21支援部队在密切的空中掩护和炮火支援下将损失较轻的美38团B、C两连布置在公路两侧，保护公路上的炮兵向南撤退。21支援部队刚一南下，就遭到了中国117师从公路两侧打来的猛烈火力。117师刚刚歼灭了大批南朝鲜军，此时士气正旺。已经蒙受了相当损失的美21支援部队无论怎样都压制不住中国117师的猛烈射击，自身反而遭受了更大的损失。该部队已被中国117师牢牢阻击住，不能动弹了。

2月11日正午时分，面对中朝军队突然在横城发起的攻势，在骊州附近的美第8集团军前进指挥所的李奇微深感事态严重：中国军队仅用一夜时间便击溃了南朝鲜第8师。现在，美2师的三个团兵力分散，全部暴露在中朝军队面前。一旦美2师崩溃，那么西线的美9军东翼将完全暴露出来。如果真的这样，中朝军队主力将从东面直接进攻美1军、美9军东侧后，从而使联合国军“霹雳作战”的成果化为乌有。因此，李奇微立即飞往原州的美10军军部，在那里与阿尔蒙德进行了协商。阿尔蒙德认为，目前只有收缩兵力才能保证美2师的安全。最好的方案是放弃横城，以美2师配属美187空降团退守原州。然而，李奇微认为，原州以西的砥平里也必须坚守。李奇微坚守砥平里的动机，基于如下思考：

——目前，中国军队已经打掉了横城以北的南朝鲜第8师。接下来，中朝军队无疑将向原州推进。如果只守原州，不守砥平里，中朝军队将会采用正面压迫、侧面迂回的惯用战术夺取原州，迫使美10军继续后撤。

——既然中国军队每次都能从侧面威胁联合国军的阵线，那么联合国军何不能反其道而行之呢？如果中国军队继续向横城推进，坚守砥平里的联合国军无疑将对中国军队的西侧翼构成严重威胁。那样一来，中国军队便不能投入全力向原州进攻了。

——美2师主力退守原州以后，砥平里将会变成一个更为明显的突出部（美24师在砥平里西南面、中国38军在砥平里西面、中朝军队主力在砥平里北面和东面、美2师在砥平里南面）。为了解决进攻原州的后顾之忧，中国军队也必然会倾尽全力从多个方向攻击砥平里。这样，砥平里将不可避免地面临一场血战。砥平里突出部里的部队固然危险，但如果防守突出部的部队火力足够强大、战斗意志足够坚定，便能以环形防御阵地像磁铁一样牵制和消耗大批中国军队。这一战术，类似二战时美101空降师进行的巴斯托尼坚守战，是对付火力和补给能力都劣于己方的敌军大规模攻势的有效手段。联合国军拥有比中国军队强大得多的火力自不用说，在砥平里的美23团（配属法国营）是一支战斗力非常强的部队。进行砥平里坚守作战的先决条件已经具备。

——中国军队的每次进攻都是“星期攻势”。只要美23团在砥平里尽量坚守、拖延时间、尽一切可能分散中国军队进攻原州的力量，使中国军队无法夺取原州。这样下去，要不了一周，中国军队的进攻将会自动停止。

因此，李奇微告诉阿尔蒙德，美2师要占领砥平里——原州之线进行防御，南朝鲜第5、第3师则应退到原州以东，和美2师形成一线。接着，阿尔蒙德向李奇微请求将南朝鲜第1军军部调归自己指挥，并将南朝鲜第3、第5师划归南朝鲜第1军作战序列，而南朝鲜首都师则划给南朝鲜第3军——在之前的朝鲜东北部地区作战中，阿尔蒙德曾与南朝鲜第1军军长金白一将军共事，两人拥有协同作战的经验。李奇微同意了。随后，李奇微飞回指挥所。

这样，在2月12日午后，经过这次讨论，阿尔蒙德于下午2点半命令美2师、南朝鲜第3、第5师向南撤退。在横城以北的美38团3营自然也要放弃阵地南撤。至此，美10军便开始撤离横城，朝砥平里——原州一线退却。下午4点，美38团3营的撤退开始。

此时，美38团的三个营中，第1营依然被中国117师牢牢阻击在横城以北；第3营位于1营北侧，刚刚开始撤退；第2营位于原州，担任美2师预备队。在美38团3营北侧，中国120师和198师正在不断地向该营发起小规模攻击，准备在入夜后和117师围歼美38团1、3营。这样，美38团两个营面临的情况就和两个半月前整个美2师在军隅里面临的情况极其相似了。两个美军营已深陷重围，极有可能被全部歼灭。

美38团3营开始后撤后，很快也到达1营受困的位置，和1营一起接受了中国117师以迫击炮、机枪、轻武器制造的密集弹雨的“款待”。该营也被压制住，只能和1营一起极其缓慢地向南移动。在路边的沟里，还躲着大量没有撤出去的南朝鲜第8师溃兵。由于中国军队的猛烈火力，两个美军营已经混乱不堪，其情景和当时的“死亡公路”之战一模一样。公路之上，到处都是美韩军人的尸体和被摧毁的联合国军车辆，两个美军营在中国军队的弹雨之下伤亡严重，两个月前刚刚过去的“死亡公路”之战又在鹤谷里和夏日里之间重演了。有许多美军士兵都被车队抛弃，他们中的相当一部分人都被打死，或被冲上来的中国士兵俘虏。一些美军士兵组织起来，向公路两侧的高地发起攻击。公路两侧的山岭上，上演着反反复复的争夺战，中国军队的抵抗极其顽强。在公路西侧，战斗最为惨烈。组织起来的美军官兵向中国351团4连的阵地猛烈冲击，试图从这里打开缺口。4连2排首当其冲，战斗到了最后一人，悲壮地全员战死在阵地上。4连继续战斗，牢牢守住了连的主阵地。中国351团的其它连队，也大都经历了类似的战斗。他们都守住了阵地，始终没有使两个美军营打开缺口。

在横城，美38团团长柯林上校已派不出什么部队北上支援被围困的两个营了。柯林团长只能眼看着自己的部队在近在咫尺的地方蒙受损失，除了干着急外什么也干不了。但是到下午6点，美10军高层授予柯林上校指挥横城附近所有美军部队的权力。一小时后，也就是晚上7点，柯林终于抓到了一根救命稻草：后撤中的美第7支援部队先头美7师17团2营在此时从东面退到横城市区，准备退往原州。柯林上校立即找到支援部队中的美17团2营营长巴克少校，告诉巴克自己已被任命为横城地区美军部队总指挥官，第7 支援部队要向北进攻，救出美38团1、3营。巴克立即通过无线电联系了7支援部队指挥官怀特上校。这时，怀特上校正率领炮兵从东北面向横城靠近。怀特说，横城东北1500米的公路路面上，一门155榴弹炮（带牵引车）因为地面结冰而滑下了公路。炮兵要先把这门炮拉回路上，才能继续行进，待第7支援部队所有部队都到达横城后再统一向北攻击。这样，美17团2营就开到横城南郊等待起来。

晚上7点半，中国117师开始对被包围的美38团1、3营展开总攻。刺耳的冲锋号响起，中国117师朝公路发起了冲锋，在多个地点与两个美军营展开近战。两个美军营尽管损失严重，依然在勇敢地战斗着。公路上，火光四起，两批英勇的军人在激烈地战斗着。如果按照这个势头发展下去，两个美军营很快就会被人数优势的中国117师吃掉了。