丹阳：美7师32团（该团正在向丹阳集结，1月7日这一天已有三分之一的兵力集结在丹阳。到1月8日，全团人马在丹阳集结完毕）

咸昌：美187空降团（该团已被划为美10军预备队）

荣州：美7师31团两个营正向此地集结（1月8日集结完毕）

安东：美7师31团一个营正向此地集结（1月8日集结完毕）

因此，只要北朝鲜军尽快攻占原州，就能以大部队向南、向东南快速推进，趁美10军主力尚未整编完毕迅速攻占上述地点，推进到咸昌——安东一线（三七线和三六线的中线），从而深入联合国军空虚的后方，然后向西可朝大田推进，向南可朝大邱（位于三六线上）乃至釜山推进。一旦如此，在朝鲜的美第8集团军将被中国军队和北朝鲜军一北一南地包围，从而陷入绝境。美2师必须尽可能长时间地守住原州，直到南朝鲜第3军完成撤退和美10军主力休整完毕，开赴前线，以使阿尔蒙德能有足够的时间和兵力从原州东南面到东海岸建立起一条连贯的防线。

当1月初中国军队进行第三次战役的同时，北朝鲜第2、第5军团的基本配置情况是：第2军团军团长崔贤指挥的四个师（2、9、10、31师）已渗透到太白山脉中的平昌、宁越一带，正在向南面的丹阳、安东一带渗透；前敌指挥官、第5军团军团长方虎山亲自指挥的六个师（6、7、12、27、28、43师）正在洪川附近集结，准备向南面的横城、原州发动攻势。1月6日，随着中线联合国军退向D线，北朝鲜第5军团进占横城。此时，方虎山的战役构想是：第2军团继续向南渗透，尽量避免和敌人交战，到达堤川、宁越、丹阳、安东附近，威胁敌人后方，待主力南下后与主力部队夹攻敌人；第5军团集结兵力，在第2军团西翼部队配合下进攻原州。这样，美2师孤零零的原州环形阵地就暴露在了方虎山的利剑下。

这一次，方虎山带领的部队已不再是1950年7月时那个如幽灵般突然出现在河东关下、装备精良、弹药充足、一战击毙300多名美军的北朝鲜第6师了。现在，他手上的每个师都只有3000——5000人，没有重炮，只有迫击炮、轻武器和为数不多的弹药。然而，作为曾在中国打过多年游击的老八路，方虎山对带领这样的部队并不陌生。他将利用手中有限的部队，去尽可能地创造战果。

1月6日入夜后，北朝鲜第5军团在夜暗的掩护下从横城一带出发，开始向原州挺进。至1月7日凌晨，北朝鲜第6、第27师已到达原州环形阵地北面，北朝鲜第12师到达原州西南面南朝鲜第8师的防线前，北朝鲜第2军团的西翼部队第2、第9师到达原州东北面。因此，1月7日，北朝鲜军便向原州发起了猛烈的进攻。

1月7日凌晨，风雪猛烈地吹过原州，气温在零下10度以下。在风雪中，大批大批的难民正穿过原州，沿春川——忠州公路南下。由于缺乏警惕，封锁公路的美23团没有禁止难民穿过阵地。结果，在凌晨5点半，环形阵地内有两个营部突然遭到了射击——北朝鲜第6师和第27师以一部化装成难民，混进了难民队伍中。美2师立即将进出原州的公路完全封闭，随后便在环形阵地内进行了大规模搜捕，逮捕了一切可疑者，共计抓获114人。北朝鲜军伪装成难民混入城内的企图失败了。北朝鲜第6师和第27师只得从北面向原州环形阵地发起了强攻。在暴风雪中，大批北朝鲜步兵以及一些骑着蒙古马的北朝鲜骑兵冲向了美2师的阵地。由于风雪太大，能见度太低，原州环形阵地得不到空中支援，美2师只能在没膝的大雪中依靠猛烈的炮兵火力拼死战斗。许多炮由于连续发射，都发生了炮管损毁。就这样，美2师用优势的火力在阵地前制造了一片绵密的火网，将北朝鲜军牢牢阻挡在阵地前。天亮以后，因为不用担心空中威胁，北朝鲜军继续猛烈进攻。美2师依靠优势火力，一连击退了北朝鲜步、骑兵的数次猛攻。在原州西南面，当原州环形阵地正在进行殊死战斗时，北朝鲜第12师向南朝鲜第8师第10团发起进攻，夺取了该南朝鲜团的阵地，将美2师和南朝鲜第8师分割开来。这样，五个北朝鲜师便从东北、正北、西南三个方向三面包围了原州环形阵地。在不到40天的时间里，美2师已经是第二次遭到包围了（11月30日，美2师在清川江边的军隅里遭到了包围）。

见此情景，刚刚上任不久的美2师师长麦克卢尔担心退路将被切断，师很可能会重演一次“死亡公路”之战，便向美10军军长阿尔蒙德将军请示撤离原州市区，将部队撤到原州南郊的高地上。对此，阿尔蒙德同意了，因为美2师在南郊的高地上可以居高临下，向原州市区射击，用火力覆盖市区，处在美2师俯视之下的原州市区依然能被美军控制。然而，麦克卢尔却曲解了阿尔蒙德的意思。在阿尔蒙德同意了他的请示后，他便在1月7日下午命令美23团撤到原州市区以南7公里处、美38团撤到原州市区以南12公里处。如果撤到那里后，美2师就只能用炮兵火力覆盖原州市区，而步兵们则根本看不见原州城了。

1月7日下午，美23团和美38团各营、连交替掩护，开始撤离原州。北朝鲜军顺势突进了原州市区，和美军掩护部队进行了激烈的巷战。随着主力部队逐渐向南撤离，美23团和38团的掩护部队在市区内逐街逐巷地一边作战、一边向南收缩，总算平安地撤出了原州市区。这样，到1月7日黄昏，美23团和38团便遵照命令，分别退到了原州以南7公里和12公里的地方。在美23团阵地西侧，是被北朝鲜第12师击退至此的南朝鲜8师10团。

得知麦克卢尔一下子后撤了这么远，阿尔蒙德大惊失色——他只让麦克卢尔把部队撤到原州南郊的高地上，根本没让他退这么远。因此，他立即命令麦克卢尔在1月8日拂晓发起反攻，将战线推回原州南郊的高地，并肃清原州市区的敌兵。1月7日夜，美2师在原州以南渡过了平静的一夜。1月8日晨，天气好转。在阿尔蒙德的压力下，麦克卢尔只得命令美23团团长弗里曼上校派出一个营向北进行战斗侦察。弗里曼上校把这个任务交给了第2营。上午8点半，美23团2营沿着公路向北出发了。该营以E连为先锋，排成纵队向北挺进。在E连头顶，盘旋着四架负责空中掩护的飞机。

到正午时分，E连已经向北前进了3公里，经过了247高地（该高地位于原州以南4公里处，公路东侧）。在这里，他们遭遇了一小股北朝鲜军。经过一阵交火，北朝鲜军被驱散了，E连便继续向北挺进，又向北走了约1公里。在这里，E连发现在路边发现了一些大房子，便入内搜索。房子里壮观的景象让该连官兵惊呆了：数百名北朝鲜军官和士兵正拥挤在这些房子里睡觉。他们在房子里一个挨着一个，挤得密密麻麻，看上去就像蚁群。这些人大概刚刚经历过昨日一天的苦战，累得不行，正在集体休息。这时，有一个北朝鲜兵醒了。发现美军摸了进来，他大声喊叫，试图叫醒他的战友。然而，他已经晚了——回过神来的E连官兵已纷纷举起武器，向这一大群毫无戒备的北朝鲜军猛烈开火、扔手雷。一场大屠杀开始了，房子里成了血肉模糊的屠宰场，到处是北朝鲜士兵的尸体和残肢，场面极其血腥。在那些还没有被美军搜索到的房子里，一群群北朝鲜兵被枪声惊醒了。他们成群涌出房子，向公路两边的高地上跑去——那里是他们的阵地。他们有的被E连打死了，有的则成功跑上了高地。血腥的屠戮很快结束。在这场一边倒的大屠杀中，美23团2营杀死了200名北朝鲜军。

这时候，那些跑上高地的幸存北朝鲜军开始居高临下地向美23团2营射击了。该营一下子遭到了公路两侧高地上的射击，只得向后退去，撤到了247高地南面。与此同时，北朝鲜第12师再次向南朝鲜第10团发起攻击，又一次将该团赶出了阵地，使该团向后撤了3——4公里。这样，美23团的西翼暴露了出来。见此情况，美23团2营撤回了陷入危险的美23团主阵地。阿尔蒙德在获知23团2营的行动给北朝鲜军造成了重大伤亡后，严令麦克卢尔师长在第二天（1月9日）发起猛烈反攻。