由于朝鲜中部山脉的走向大都是纵向，而中国军队的投入很多，兵力密集，于是山脉走向严重影响了中国军队的横向机动，所有的中国军队都在沿着纵向几条有限的公路南下追击，这是南下插入很远的因素之一。也正因为如此，中国军队互相交叉，形成的合围不多，所以歼敌有限。而美军和南朝鲜军队利用占优势的机动性能，望风而逃，迅速撤退，是中国军队歼敌不多的原因之。二。更重要的是，中国军队连续作战，伤亡巨大，官兵疲劳，粮弹已尽，已无再持续作战的能力。
这时，彭德怀接到第三兵团、第九兵团兵团领导联名发来的电报：据当面情况美军已东调，伪军溃散后缩，特别是我们部队粮食将尽，有的部队开始饿饭，因此我们认为，如整个战线不继续发动大攻势，而只东边一隅作战，再歼敌一部有生力量，我们亦须付出相当代价。如不能搅出个大结局，则不如就此收兵调整部署，进行准备，以后再斗。如全线继续大搅，则我们仍可继续作战。
如何速示。
5月21日，彭德怀致电毛泽东：……以前各役携带五天粮，可打七天。因可就地筹粮补充之。现在携带七天粮，只能打五天至六天的
仗。因战斗中耗损，就地不能筹补。洪川敌顽抗不退，使我东线部队无法运输补给。美三师东调，堵塞洪川、江陵间缺口。五次战役西线出击（四月二十二日至二十八日）伤亡三万。东线出击（五月十六日至二十一日）伤亡一万出头。为时一月，进行东西两线的作战，部队有些疲劳，需恢复和总结战斗经验。战斗发起后，第一线运输极端困难。待人力运输到团后，可能得到若干改善。且雨季已接近开始，江河湖沼尽在我军之后，一旦山洪暴发，交通中断，顾虑甚大。此役未消灭美师团建制，敌夸大我之伤亡，还有北犯可能。根据上述，我军继续前进，不易消灭敌人，徒增困难。不如后撤，使主力休整，以免徒劳……
彭德怀在致电毛泽东的同时，命令部队停止进攻。第六十五军于议政府、清平里地区阻击敌人，第六十军于加平、春川地区阻击敌人，第二十七军一个师于春川、大同里地区阻击敌人，共同掩护第十九兵团、第三兵团、第九兵团主力分别转移至渭川里、涟川以北地区、金化地区、华川以北地区休整。
但是，就在彭德怀命中国三个兵团向北转移的命令刚刚下达的时候，联合国军的反击作战已经部署完毕——巨大的阴影正向中国军队悄悄压来。
这就是战争。
战争不依一方的计划而进行，甚至不按照双方的计划而进行。它有它的规律，有它的偶然与必然交织在一起的走向，有它安排下的生之喜悦和死之陷讲……
19日，当越来越多的证据表明中国军队的攻势减弱的时候，李奇微飞临美第十军指挥部，与范弗里特、阿尔蒙德以及美第九军军长霍克一起商讨美军将要采取的行动。在咒骂了南朝鲜军队的无能和决定把南朝鲜第三军团解散之后，会议一致认为，虽然在中国军队发动的攻势面前，美第二师至少损失了900人以上，东部战线向南后退近百公里，但是，由于美军在中部战线的阻击，使战线形成一个很大的凸形，中国军队的宽大的侧翼已全部暴露。况且，中国军队的“礼拜攻势”到了强督之末的时候，现在正是联合国军反击的最好时机，“是给中国人一点厉害的时候了”。
会议决定立即集中4个军13个师的兵力，以摩托化步兵、坦克、炮兵组成的快速反应和机动的“特遣队”，在空军和远程炮兵的支援下，沿着汉城至涟川、春川至华川、洪川至麟蹄的公路，实施多路快速的反击。
李奇微签署作战命令：“第八集团军应于五月二十日发起进攻，各军任务如下：美第一军沿汉城——铁原轴线实施主要进攻，并负责保障第九军的左翼。
美第九军向春川、华川方向进攻，并夺占春川盆地以西的高地。
美第十军应制止敌人在其右翼达成突破，并协同第九军右翼部队向麟蹄、杨口方向发起进攻，第九军的右翼也由第十军负责。
第八集团军司令范弗里特应密切注意这次进攻的发展情况。”
中国军队就要面对的灾难来临了。
范弗里特弹药量
对于美军可能的反击，彭德怀有思想准备。
为了防止中国军队撤退时被美军尾追，防止第四次战役后期曾出现的被动局面重演，21日，彭德怀给第三兵团、第九兵团、第十九兵团、人民军前线指挥部打电报，并报军委和金日成震认为，人性、物性均由天道分得而成。
，明确规定各兵团撤退时一定要留一个师至一个军的兵力监视和阻击美军，从撤退的位置起，要采取节节阻击的方式掩护主力转移。在详细地规定了各兵团的撤退路线后，彭德怀还是不放心，第二天又急电各军：“根据敌人以前的习惯，在我军停止进攻后，往往利用其高度机械化条件，对我进行‘磁性战术’（即紧随我军追击），企图消耗疲劳我军。在我军北移休整时，敌军会尾随我军北进是肯定的。
但敌进攻速度的快慢情况，则以我军实施机动防御打得好坏而定。此次北撤时，我军最后抵抗线，亦即原第五次战役反攻发起时的阵地线为限。”
为避免各军同时撤退兵力密集，彭德怀命令担任此一战预备队的第三十九平提前撤退。
但是，致命的是，中国军队是在“第五次战役胜利结束”的思想大背景下开始北移的，绝大多数官兵认为北移是“得胜回师”
的行动。即使意识到自己部队严重的疲劳、饥饿的现状，但很少有人能够十分客观地正视目前是疲惫之军的大规模撤退。如此数个兵团十几万人的转移撤退，如果没有极其冷静、极其严密的组织和控制，一旦敌情变化，很容易造成混乱，甚至导致大规模的溃败。中国军队各级指挥员，包括兵团一级的高级指挥员，对美军反击的速度、规模和凶猛程度严重估计不足，撤退计划制定得不周密，对志愿军总部的撤退计划落实得不坚决，有的兵团甚至没有按照总部的撤退计划执行。在军事指挥上，撤退中没有严密控制公路要点，遭敌阻击时战术单调，加上各部队之间的协同松散，于是造成很多致命的空隙。在这种情况下，一旦美军突破前沿，向纵深以机械化突击速度突进就必将使中国军队防不胜防。而中国军队中个别指挥员在发生危机的时刻，表现得惊慌失措指挥混乱。这一切，使灾难的发生已经不可避免。
这是中国军队在第五次战役的第二阶段战斗结束后开始向北转移时的最客观、最真实的现实。
美军的反击是经过长时间的筹划并在精密组织下进行的，是美军由朝鲜战争爆发以来所进行的最大规模的全线反击，范弗里特为这次反击行动制定的初步目标依旧是“堪萨斯线”。
“堪萨斯线”，是“撕裂作战”没有达成的目标，即从临津江口向东到涟川，而后沿着三八线南侧连接永平、华川、杨口、大浦里所构成的一条防御线，这是朝鲜国立东西最窄、被认为最容易实施防御的一条线。
“堪萨斯线”将是一条对朝鲜半岛来说十分重要的线。是在军事上美国一方一直追求的一条线。也是在政治上中国一方一
直不能容忍的一条线。然而它却正是最接近战争结束后交战双方所划定的“军事分界线”的一条线。
美第八集团军全线反击的部署是：西线汉城正面的美第一军向东并列配置南朝鲜第一师、美骑兵一师、美第二十五师、英二十八旅（由二十七旅改编而成）和加拿大旅，其正面是中国军队的第六十五、第六十四、第六十三军，进攻方向是涟川。铁原。
中线的美第九军从西向东配置南朝鲜第二师、美第二十四师、南朝鲜第六师和美第七师，其正面是中国军队的第六十三。
第六十、第十五军，进攻方向是金化、华川。“美第十军在洪川北侧至下珍富里的70公里的战线上，由西向东并列配置美第一陆战师、一八七空降团、美第二师和美第三师，与东海岸的南朝鲜第一军团策应，集中捕捉由于中国军队发动的第二次春季战役所形成的凸部里的中国第十五军、第二十军、第二十七军和第十二军。在这个地段的具体分工是：陆战一师负责威蹄、寒溪公路以西地段，进攻目标为杨口；美第二师和空降团负责该公路以东地段，进攻目标是群蹄；美第三师配属南朝鲜第八、第九师以苍村里为进攻目标。
所谓“捕捉中国军队”的含义是：在以往直线平推战术的基础上，增加机动力量，恢复在战场上的野战式作战，强调部队突破前沿后即向对方的“根部”猛烈突击。这是范弗里特对其前任李奇微北进战术的修正，其中范弗里特居然吸收了中国军队“迅猛穿插”、“切断后路”、“迂回包围”等战术特点。
战争进行到此时，在前线上作战的南朝鲜军队只剩下一个军了。直接与中国军队在一线作战的已都是美军最精锐的部队。
5月22日，美军在400公里的战线上同时开始了反击行动。
西线的骑兵一师一天之内就推进到议政府一线。中线的美第九军以美第七师为右翼，第二十四师为左翼，于24日进至加平。
东线的美第十军军长阿尔蒙德对反击发动以来部队每天仅仅推进四五公里感到极其不满，认为这样的速度绝不可能致中国军队于死地。于是命令美第三师立即对突击到三七线附近对下珍富里的中国军队进行夹击，同时把空降一八七团配属给美第二师，命令他们从中国军队暴露的宽大侧翼上，沿着洪川至磷蹄公路一线向昭阳江突击。美军的前锋部队在主力稳固推进的同时，组织起若干支以坦克为主的“特遣突击队”，开始在全线进行猛烈的穿插，把中国军队在战线上割裂开。阿尔蒙德军长给美第二师师长拉夫纳少将的命令是：“第二师在寒溪附近，以一个步兵营、两个坦克连和部分工兵，迅速组成特遣队，自今日十二时，沿寒溪、阴阳里轴线前进，在阴阳里附近占领桥头堡，切断敌人之退路。”
在这次美军发动的反击作战中，突出的特点是各部队组织“特遣突击队”，在中国军队的阵地间“打穿插”，其中有骑兵第一师组织的以七团为主的突击队，有美第二十五师组织的“德尔温装甲支队”，而显著名的就是阿尔蒙德将军亲自组织的一支坦克突击支队。