在顺昌、郾城、颖昌、朱仙镇连续遭受四次重创的兀术乘着南宋方面大举撤离河南之良机，又乘势重新攻占了河南中部的大量州县。
但整个战局的发展对金国并不有利，陕西的撒离喝被吴璘牢牢地阻击在凤翔一带、寸步难行，山东的聂儿孛堇和京西一带的李成部也进展不利，无法取得预期的效果。
当然兀术已经非常清楚的知道南宋方面的领导者们是不敢再次轻易发动对河南的进攻，因此他果然地做出了撤军回师的决定。
天眷三年（公元1140年）九月，兀术将十万重兵屯集于汴京后，只身一人返回燕京，向正在燕京出巡的完颜亶汇报此次出征南宋的战果。
兀术的军事汇报当然是报喜不报忧，什么顺昌、郾城之类的战况是能不提便不提，尽量少提，反正这次汇报的主要内容是陕西、河南已经重新回到金国的怀抱。
完颜亶从小便对这位战功卓著的皇叔尊敬有加，再加上目前金国在河南、陕西一带确实驻扎重兵，至于是否已经对陕西、河南实行真正的控制，那就只有兀术本人才最清楚，因此完颜亶对兀术的奖赏是亲自赐酒、赠送甲胄、弓箭。
兀术受到了来自金国皇帝的英雄般的待遇，但他却还不满足，乘此良机又落井下石，借皇帝完颜亶之手，除掉了自己在朝中的一大政敌——完颜希尹。
所以说，兀术同志真的不是一般人，刚刚结束军事斗争，又不忘记搞一次政治斗争，反正自己永远都是胜利者。
在成为英雄，又铲除政敌后，兀术在物质和精神两方面都得到了极大的满足，金国的满朝文武无不对兀术敬畏三分，兀术已经成为金国军政大权的实际操纵自如。
在军事和政治生涯都已经达到顶锋的兀术似乎应该心满意足了，但兀术心中还有个永远的梦想，那就是有朝一日可以“饮马长江、脚踏吴峰”。
并且刘锜和岳飞给兀术所带来的战争伤痛使得兀术无法平静地面对目前的战争局势。
为了实现自己十几年来的美好梦想，兀术决定再次出兵征讨南宋。
天眷三年（公元1140年）十二月，兀术回到汴京城中，厉兵秣马，以老将阿离补为左副元帅，陕西的撒离喝调回河南担任右副元帅，率领十万大军向淮西一带发起重点进攻，而陕西一带主要由撒离喝的部将完颜习不住和蒲察胡盏向吴璘发起佯攻，目的只是牵制陕川一带的南宋军队。
万事俱备，只待发令，在渡过了天眷三年的春节后，兀术于第二年的一月率领大军向淮西进军。
而且这一年完颜亶特地改元“皇统”，似乎是为了给正在出征的兀术大军一个好兆头，“金国皇帝一统天下”。
皇统元年（公元1141年）一月中旬，兀术的大军渡过淝水，以摧枯拉朽之式迅速攻占淮南重镇寿春，对淮南形成了合围之势。
面对再次南下的兀术大军，赵构和秦丞相的以“土地换和平”的计划再次破产，本以为把河南、陕西两地拱手让给兀术可以换回期待以久的和平局面。
但这次和平的时间持续的有点短暂，不到半年兀术和他的金国军队就控制不住身体内的战争基因，再次发动了军事进攻。
赵构到此时似乎也明白了一个道理，兀术同志所想要的并不是仅仅一小块土地和一大堆钱，他想要的是整个南宋的江山和自己的地位。
因此，要想保住自己的皇位和江山，必须暂时抛弃和平的幻想，继续实行军事打击为主，和平谈判为辅的方针，争取用军事手段彻底浇灭兀术的战争狂热度，把兀术牵引到和平谈判桌上来。
而淮南就将成为宋金两国军事对弈的主战场。
但是目前的战争对南宋极为不利，当然这一切都是赵构自身造成的，由于在半年前下达全军总撤军的命令后，淮南一带的军队大部分都撤军过江，退守建康一带，目前在淮南的只有三支军队。
第一支是刘锜的部队，共两万人，刘锜自从在顺昌城下大败兀术后，无可厚非的受到了赵构的大力加奖，很快便被任命这淮北宣抚使，但好景不常，赵构和秦丞相为了实现以土地换和平的计划，决定放弃顺昌，刘锜被迫退守长江南岸的太平州（今安徽省当涂县）。
还没等刘锜明白怎么回事，半年后赵构同志的出兵征令又来了，这次刘锜的任务是救援庐州（今安徽省合肥市），因为金国的十万大军已经攻破寿春，将下个目标盯住了庐州。
庐州城的知府便是在半年前帮助刘锜大败兀术的原顺昌知府陈矩，不过这次刘锜的运气可不好，还没等他到达庐州，半年前的好搭挡陈矩突然因病去世，整个庐州城内基本上是群龙无首。
刘锜到达庐州后，发现了一个非常严峻的问题，那就是整个庐州城内只有关师古率领的二千守军，并且经过对整个庐州城的巡查后，刘锜很果断的下了一个结论——庐州城不可守。
刘锜并不是个只会空发豪言壮语的猛将，虽然在顺昌城中他可以以二万之众对抗兀术的十万大军，但眼前的情况和顺昌城无法相比，首先是陈矩的去世对整个庐州城守军的士气是个严重的打击，其次庐州城的防御能力根本无法同顺昌相比。
因此，刘锜和亲师古率兵冒着大雨连夜撤离了庐州，将一座空城交给了兀术。
而刘锜的下一步布署则是领兵驻守巢县附近的东关，从背后威胁金国的主力部队。
第二支是淮西宣抚使张俊的部队，共八万人，其实张俊本人实际是驻扎在临安一带，这位仁兄虽然也是一员能征善战的名将，但他和岳飞、韩世忠还不一样，没有把心思放在如何对抗金国、提高军队战斗力上，而是把心思放在讨好赵构，拍好领导的马屁，希望能得到加官晋爵上面。
所以别看张俊平时的战功不怎么样，但晋升的步伐却是出奇的快，没打几次胜仗，居然还混了个宣抚使，位居岳飞和韩世忠之上。
兀术顺昌大败后，张俊乘机率军北上，一度还占领了毫州，可是赵构的撤军令一下，他的反应也最快，第一个跑回了临安，紧紧跟随在领导的周围，而只是在淮南一带驻扎了一侦察部队。
现在领导有难，需要张俊出兵，那么张俊自然是不敢怠慢的，光靠那支侦察部队给兀术塞牙缝都不够，这种大场合还得自己的主力部队出马。
张俊率兵日夜兼程向淮南进发，刚来到建康准备过江时，坏消息便来了，原来金国的大军已经攻破庐州、含山，并且正在向和州进军，和州是位于长江北岸的渡口，如果和州失守，那么长江防线将难以防御，当年兀术的大军便是通过和州第一次渡过长江的。
张俊自然对和州县的重要性相当了解，为了确保长江防线的安全，张俊决定召开全军动员大会，要求全军务必要抢先攻占和州。
时势造就英雄，关键时刻，张俊手下的都统制王德挺身而出，向张俊请战，要求担任渡江的先锋。
说起这位王德，也是员勇将，早年曾在刘光世手下担任前军统制，素以作战勇敢而著称，每次刘光世能取得胜仗，多半都是这位仁兄的功劳，但刘光世是不可能让王德这种小角色露脸的，更多的功劳被刘光世霸占，因此王德更多的是反复做着为他人做嫁衣裳的好事。
好不容易更换了一位领导，结果王德还是继续着自己的不幸命运，每次作战由他出面，战争果实由领导摘取，所以过了十年王德还是个统制。
但难能可贵的是这位王将军非常忠诚，毫无怨言的为自己的领导效命，既无怨言，也不贪功，碰到这样的部下，绝对是张俊的一块宝。
不过正当王德率部准备渡江时，更坏的消息又来了，前线报来了和州已经失守的消息，这对王德来说绝对是个非常倒霉的消息。
但王德是个打仗不要命的人，不管江北正在发生和已经发生了什么情况，他的任务就是夺取和州。
一鼓作气之下，王德渡江成功，抢先占领了和州，并乘胜追击，在含山打败了金国猛将韩常，一举夺回了含山城。
第三支部队是杨沂中所率领的卫戍部队，共三万人，杨沂中原本是张俊的部下，由于在对齐国的作战中发挥出色，杨沂中也被任命为淮北宣抚副使，这次杨沂中奉赵构之命率领， 从杭州出发，兵发淮南，救援庐州。
皇统元年（公元1141年）二月中旬南宋三路大军会师于含山以东的柘皋镇附近，准备在柘皋同金国展开生死大战。