当十八师团已经到达平朗时，当地民团才把消息传出，日军主力要从峦城渡江。永淳县峦城渡口，是邕江下游最大的渡口，邕江过了六景，进入了永淳县地界，江水在这里拐了一个弯，流向南方，被称之为永淳河，然后再转向东北，流入横县，改称郁江，流入浔江。迁江的白崇禧这才认识到，之前新19师报的作战预测是相当的准确，而自己对此也有所重视，已经命令叶肇的三十七集团军前往永淳防卫。
看到日军的走向，白崇禧有点得意的向蔡廷锴问起，叶肇的三十七集团军到了哪里，一番电报之后，才知道六十六军并未到位。
在得到白崇禧命令六十六军向永淳布防,防止日军渡过永淳河,迂回攻陷宾阳的命令后,叶肇还远在横县郁江南岸的灵山丰塘。叶肇认为这种地形下，日军大部队绝对不可能这样迂回，根本没有布防的必要，迟迟不愿调动部队。以至于日军第十八师团全部在栾城顺利渡江，没有遇到任何阻挠，渡江工作结束，前军已经开到石塘。待到所有渡江日军赶到石塘，已是深夜，今天是小年夜，公历一九四零年元月三十一日。
二月一日，小年夜后天刚亮，从南宁机场和钦州航空母舰起飞的100多架飞机，对迁江国军前敌指挥部进入了猛烈轰炸，前敌指挥，通讯心，部队集结处均惨遭袭击，通讯全部打乱。白崇禧的指挥部立即变成了聋子瞎子，命令无从下达，重庆的蒋介石只好命令由张发奎接过总指挥一职。
迁江被炸，六军无主，下失联，各自为战。在整个国军部乱成一团之际，第十八师团汇合樱田武的近卫旅团，四万日军，全部轻装迂回杀向宾阳。
此时陈诚刚好从重庆赶回柳州，当得知日军已经从永淳突破，当场惊傻，整整一个小时，没有说话，翻着白眼，有气无力。陈诚自知，此战必败无疑，昆仑关必丢无疑。虽然会战由白崇禧指挥，但作为副手，罪责难逃。身边的人看到陈诚眼球突出，表情惊恐，长时间不说话，以为陈诚突发了精神病，赶忙去找医生。
回过神来的陈诚惶恐的命令叶肇，不惜一切代价，固守永淳一线，等待支援。
也直到此时，叶肇才惊觉过来，再去永淳，已无意义，赶忙调动六十六军开往石塘，只求拖住日军，便是胜利。叶肇在行动，但日军的速度更快，当六十六军赶到石塘的时候，日军先头部队早已出发。粤六十六军不顾自远道来袭，人困马倦，在叶肇率领下，奋力向日军反攻。第十八师团留下一个联队为后队，挡住六十六军，主力急奔宾阳。石塘，双方激战，六十六军劳军远袭，大败，仓皇后撤。
此去宾阳，再无成建制的国军队，日军如入无人之境，二月二日，先头部队樱田武近卫军旅团顺利占领宾阳。
战局糜烂无可收拾，白崇禧被迫下令，昆仑关地区国军总退却。
日军第五师团和台湾混成旅团总算熬到了扬眉吐气的时候，不断追击和侧击，南宁机场的国军也频频起飞，轰炸撤退国部队的同时，为日军地面部队指点追击方位。
郑作民率领第9师为全军殿后，处境维艰。二月三日，在飞机的指引下，第9师一部被日军包围。师长郑作民见状，亲自率领一个团援救。在激烈的战斗，郑作民身数弹，光荣殉国。
短短几天，攻守立变，主客易位，先胜后败，不仅让重庆的蒋委员长恼怒异常，也让全国集体失声，昆仑关大捷的油印未干，旋即失去，还顺带丢掉了宾阳，从此桂一马平川，柳州危急。麻埠的莫敌看着手里的电报稿，在情报处的门口，站了足足一个小时。寒风吹得他头发乱飞，扫在眼角边，竟打得眼眉生痛。莫敌回过神来，把电报稿递给身边的覃国升，说：“头发长了，我出去理个发。”走了出去。重庆的蒋委员长没有这么淡定，疯狂的拍打着桌面，尖利的嗓门传出院外：“白崇禧误国，我要去广西，我要去广西！”大凡一听到这种声音，左右的人都知道，又有地方吃败仗了。
第十章 安庆（三十七）
在第十八师团突破永淳渡口的第二天，百架飞机狂轰迁江，白崇禧因指挥失灵被免去了前线总指挥一职，桂南作战总指挥由柳州的第四战区司令张发奎继任。!接到命令后，张发奎的表情不柳州机场的陈诚好看多少，这个烂摊子难收拾。
1940年2月4日，日军占领林，6日占武鸣，7日占黎塘。周祖晃撤出高峰隘，退出武鸣，日军占领武鸣，姚纯退往林，傅仲方退往合山，，全面弃守之前争夺了两个月之久的关隘以避敌锋芒。7日，安藤利吉到达宾阳，当晚宣布“宾阳会战已结束，应将兵力集结南宁附近”之命令，二月八日，大年三十，日军各部停止追击，返回南宁。
日军的退却，让张发奎松了一口气，从二月一日接手之后，他已经几天几夜没有合眼，所面临的局面，是他从军以来之最为艰难。张发奎，字向华，广东韶关客家人，四十四岁，一位年轻的老革命。1912年考入广东陆军小学，参加国同盟会时他年仅十六。作为国民革命军第四军第12师师长参加北伐战争时刚刚三十，三十一岁，因作战有功升任第四军军长，一举成为最有前途的高级军官，之后立场不稳，多次反复，一会附蒋，一会拥汪，一会联桂反蒋，一会助蒋讨桂。九一八事变后，立场不稳的张发奎的立场变得如磐石一般稳定，那是一个主旨：抗日。先是率军北援马占山，接着东援海蔡廷锴，因为不愿意入赣讨共，愤而离职出国宣传抗日，1935年回国后，只愿意当任一个职务，是督办抗日防御工事。抗战暴发，张发奎先后出任集团军总司令、兵团总司令、战区司令长官、方面军司令官等职，率部参加过淞沪、武汉、南昌等大战，是一位民族抗战英雄。
张发奎走马任后，第一个命令不是发给混乱的桂南各路大军，而是广东韶关的余汉谋，要求广东境内的所有武装，立即对粤境日军展开全面进攻。张发奎知道，要解广西之围，首先是要以最快的速度把敌十八师团和樱田支队拉回广东，否则，已经超过十万大人的日军，远远不是桂军粤军和央军组成的十八万大军可以抵敌。
第二个命令是东路军总指挥蔡廷锴，不惜一切力量，截断钦州到南宁的日军物资补给线。接到命令后，距离邕钦线最近的175师523团首先出发，占领了岽匡一带邕钦线公路周边高地，新19师55团紧随其后，指向灵、小董方向，占领了路东各大山岭。西路军188师从苏圩翻山过岭，进入大塘一带，邕钦公路被切断了数段。
新19师55团首先接敌，于大路岭同日军激战，小董之敌分乘100多辆汽车向北增援，大塘之敌出动2000多人南下夹攻，钦州湾的航母派出飞机助战，与175师和新19师在岽匡、灵一带逐山争夺。
邕钦路全线瘫痪。
第三个命令，是国民革命军第三十五集团军邓龙光，要求邓龙光以最快的速度，日夜兼程，赶往宾阳。要求第35集团军第64军第156师从昆仑关后方实施进攻牵制，掩护昆仑关地区的其它军队撤出。