青州军想要进击兖州，最好的选择是从泰山与黄河之间的狭长平原地带进入。在这个方向代表兖州承压的不再是东郡，而是位于东郡与泰山郡之间济北国。当日在诸侯讨董之时，济北国相鲍信亦位列其中。公元192年春，从东光之战失败阴影中走出来的青州军，向济北国发起进攻。由于倒向袁绍阵营，兖州方面并不能指望近在咫尺的公孙瓒部，从平原方向前来救援。
一旦济北国被攻破，兖州位于泰山以西的大片平原地带，将尽数呈现在这些农民军面前。为此兖州刺史刘岱决定亲自领军前往支援。只是从结果上来看，刘岱如果不去可能会更好一些。当时的情况是青州军人多势众却完全没有粮草辎重。事实上，青州军虽号称百万，本质却是一郡饥饿的农民。在青黄不接的春夏相接之季聚众起兵，纯粹是为了就食。在这种情况下，鲍信建议坚壁清野、养精蓄锐。等到对方因久无进展而士气低落时，再以精锐攻击敌军的要害破之。
鲍信的这条“以逸待劳”之计，与曹操一年前所使用的“围魏救赵”之策，在后世都被归类于“三十六计”之中。可惜的是，身为兖州主官的刘岱并没有接受这一建议。在他看来，此前在面对董卓的凉州边军时没敢迎战倒也算了，要是面对这些乱民还不敢主动出击，实在是无法在兖州立威。悲催的是，先前的讨董之战已然证明兖州军主力毫无斗志可言（鲍信也是这样认为的）。主动出击的刘兖并没有挑到软柿子，直落得个兵败被杀的结局。
现在，唯一能够帮助兖州躲过这一劫的就只剩下曹操了。刘兖死后，鲍信和当时在曹操手下的陈宫共同商议推举曹操为兖州牧。无论对于曹操还是兖州来说，这都是一个两利的选择。与此同时，攻破济北的青州军已向南进入的东平国境内。东平国与东郡、济北国在兖州北部呈“品”字形排列，提起它来大家可能不太熟悉，但提起水泊梁山来，估计就很少有人不知道了。所谓“水泊”指的是位于东平、东郡、济阴、山阳四个兖州郡国之间的大野泽，梁山指的是东平国最西侧的一处小丘陵，今为山东省梁山县城所在地。由于在北宋时期大野泽向北移动，这片后世名为梁山的小丘陵为水泽所围成为了好汉们的根据地。而在东汉时期，这片丘陵则属于东平国寿张县境。
在曹操看来，青州军刚刚获得胜利必定骄横轻敌。他计划在寿张县的东部设伏，以阻断青州军的南下之路。兵贵神速，做出决策后曹操与鲍信一边带着骑兵前往勘察地形，一边让步兵在后面向寿张推进。“天下武功，唯快不破”，这本身也是曹操的一贯风格，在后来追击刘备至长坂坡的战役中，曹操同样是率骑兵先行并成功阻止刘备夺取江陵城。然而这一次孤军深入，始料未及的是青州军此刻也已攻掠到了寿张，一场不期而遇的遭遇战就此打响。
遭遇战的结果是兵力上处于绝对劣势的曹操险些丧命，如果不是鲍信舍命助其突围，曹操恐怕就没有后面的故事了。突围后寻得大部队的曹操，旋即率军返回战场苦战，算是勉强击退了青州军的这次进攻。值得一提的是，感念鲍信救命之恩的曹操，悬赏遍求其尸身而不得，遂命人用木头刻出鲍信像厚葬之。后来孙权将关羽的首级送给曹操，史书记载曹操以诸侯之礼厚葬其尸骸，倒并没有如演义中说的那样刻沉香木为躯。考虑到曹操的确这样操作过，且古人对全尸的追求，小说家的这一艺术发挥的确很有可能是历史再现（只是未必是沉香木）
取得寿东之战胜利后，曹操领军追剿青州军至济北，战事一直延续到了当年冬季（公元191年）。不出意外的话，难以再以战养战的青州军将被迫退回青州境内。如果那样的话，曹操保卫兖州的目的也就达到了。然而曹操并没有那么做，而是招抚了这些来自青州的流民，将其中的青壮编为了“青州兵”。按三国志的记载，曹操在济北“受降卒三十万，男女百万余口，收其精锐者，号为青州兵”。这个数字显然是夸张过的，如果曹操真的得了三十万青壮，他后来在官渡之战中的实力应该就要压倒袁绍了。
虽然数字夸张，但曹操由此得到了大量人口和一支忠于自己的军队却是不争的事实。从招抚青州军这件事情上，可以看出曹操的战略思维远胜于公孙瓒、董卓等边军出身的诸侯。打仗打的无非是人口和粮食，流民们所求的也只是温饱。由于长期战乱，无论是兖州还是帝国的其它地区，都出现了大量耕地无人耕种的现象。招抚青州军之举，相当于把青州的地缘潜力大量输入到了兖州。短期看，曹操具体要做的是向这些青州之民提供过冬的粮食，长期看则是为他们分配耕地、重新安居。需要说明的是，这并不代表青州黄巾问题全面解决，后面我们会看到青州境内仍然有民乱，并将刘备牵扯了进去。
通过针对黑山、青州两支黄巾余部的胜利，曹操前后用了不到两年时间算是解除了兖州东西两面的危机。对于曹操来说，占据兖州除了获得了一块根据地外，还有一个收获体现在人才方面。此前避祸于冀州，被袁绍奉为上宾荀彧，在认清袁绍终不能成大事，并看到曹操的表现后前来投靠。这一变化喻示着逐渐成长起来的曹操，在“人中”方面已经悄然建立了自己的人望。
兖州的“地利”同样是曹操所需要的。对于这片土地，荀彧后来对曹操下过一段评语—“河、济，天下之要地也，今虽残坏，犹易以自保，是亦将军之关中、河内也，不可以不先定”。然而“天下要地”的定位也意味着这是一片四战之地。在随后的历史中，曹操想要稳住这块根据地，还要面临诸多挑战。所幸通过这段时间的打拼，曹操已经成长为一个卓越的军事家。